BGH zum Media-Saturn-Gesellschafterstreit

Mit­tei­lung der Pres­se­stelle des BGH
(Her­vor­he­bung unten von mir; die Urteils­gründe lie­gen meis­tens erst in eini­gen Wochen vor)

Bundesgerichtshof entscheidet über die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH

Urteil vom 12. April 2016II ZR 275/14

Der Bun­des­ge­richts­hof hat heute die Klage einer Gesell­schaf­te­rin der Media-Saturn-Hol­ding abge­wie­sen und dabei über die Gren­zen der Pflicht eines Gesell­schaf­ters zur Zustim­mung zu Beschluss­an­trä­gen ent­schie­den.

Bei der beklag­ten GmbH han­delt es sich um die Kon­zern­hol­ding­ge­sell­schaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte wer­den als Enkel­ge­sell­schaf­ten der Beklag­ten betrie­ben. Dabei wird regel­mä­ßig für jeden Markt eine eigene Gesell­schaft gegrün­det, die dann die erfor­der­li­chen Miet­ver­träge abschließt.

Die Klä­ge­rin ist an der Beklag­ten mit 21,62 %, die Streit­hel­fe­rin der Beklag­ten, ein Kon­zern­un­ter­neh­men der Metro AG, mit dem Rest betei­ligt. Beschlüsse der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Beklag­ten erfor­dern eine Mehr­heit von 80% der Stim­men.

Nach dem Aus­schei­den des letz­ten Grün­dungs­ge­sell­schaf­ters aus der Geschäfts­füh­rung im Jahr 2010 beschloss die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung mit den Stim­men der Streit­hel­fe­rin die Ein­rich­tung eines in der Sat­zung vor­ge­se­he­nen Bei­rats. Die dage­gen gerich­tete Beschluss­män­gel­klage der Klä­ge­rin hatte kei­nen Erfolg (OLG Mün­chen, ZIP 2012, 1756).

Im Laufe des Jah­res 2012 arbei­tete die Geschäfts­füh­rung der Beklag­ten Vor­schläge für die Eröff­nung neuer Stand­orte im In- und Aus­land und für den Neu­ab­schluss von Miet­ver­trä­gen bei Enkel­ge­sell­schaf­ten aus. Am 5. Dezem­ber 2012 beschloss die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Beklag­ten in 38 von 50 Fäl­len die vor­ge­schla­ge­nen Stand­ort­maß­nah­men ein­ver­nehm­lich. In neun Fäl­len stimmte die Streit­hel­fe­rin gegen die vor­ge­schla­ge­nen Maß­nah­men, in drei Fäl­len ent­hielt sie sich der Stimme. Die Streit­hel­fe­rin hatte dazu vor der Abstim­mung erklärt, dass sie in die­sen Fäl­len nicht aus inhalt­li­chen, son­dern nur aus for­ma­len Grün­den eine ableh­nende Stimme abgebe oder sich ent­halte, weil diese Maß­nah­men jeweils nicht von der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung zu beschlie­ßen seien.

Mit ihrer Anfech­tungs- und Fest­stel­lungs­klage hat die Klä­ge­rin in den neun Fäl­len, in denen die Streit­hel­fe­rin gegen die jewei­li­gen Stand­ort­maß­nah­men gestimmt hat, die Nich­tig­erklä­rung der mit der Stim­men­mehr­heit der Streit­hel­fe­rin beschlos­se­nen Ableh­nung und im Weg der posi­ti­ven Fest­stel­lungs­klage die Fest­stel­lung begehrt, dass in die­sen Fäl­len sowie in den Fäl­len, in denen sich die Streit­hel­fe­rin der Stimme ent­hal­ten habe, jeweils posi­tiv fest­ge­stellt werde, dass die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Beklag­ten beschlos­sen habe, dass die jewei­li­gen Stand­ort­maß­nah­men umzu­set­zen seien. Das Land­ge­richt hat die Klage abge­wie­sen. Auf die Beru­fung der Klä­ge­rin hat das Ober­lan­des­ge­richt der Anfech­tungs­klage und der posi­ti­ven Beschluss­fest­stel­lungs­klage inso­weit statt­ge­ge­ben, als die Neben­in­ter­ve­ni­en­tin mit Nein gestimmt hat (neun Stand­ort­maß­nah­men).

Der Bun­des­ge­richts­hof hat das Beru­fungs­ur­teil auf­ge­ho­ben und das klag­ab­wei­sende Urteil des Land­ge­richts wie­der­her­ge­stellt. Die Streit­hel­fe­rin durfte gegen die Stand­ort­maß­nah­men stim­men. Ein Gesell­schaf­ter ist grund­sätz­lich in sei­nem Abstim­mungs­ver­hal­ten frei. Die gesell­schafter­li­che Treue­pflicht ver­pflich­tet einen Gesell­schaf­ter erst dann zu einer bestimm­ten Stimm­ab­gabe, hier der Zustim­mung zu den Stand­ort­maß­nah­men, wenn dies zur Erhal­tung der geschaf­fe­nen Werte objek­tiv unab­weis­bar erfor­der­lich und den Gesell­schaf­tern unter Berück­sich­ti­gung ihrer eige­nen schutz­wür­di­gen Belange zumut­bar ist. Unab­weis­bar erfor­der­lich waren die Stand­ort­maß­nah­men nicht.

Vor­in­stan­zen:

LG Ingol­stadt — Urteil vom 15. Okto­ber 20131 HKO 188/13

OLG Mün­chen – Urteil vom 14. August 2014234744/13

Anfechtung GmbH

Ein Kommentar

  1. Auf den ers­ten Blick scheint das nach­voll­zieh­bar. Zur Zustim­mung zu unter­neh­me­ri­schen Ent­schei­dun­gen kann man kei­nen Gesell­schaf­ter zwin­gen. Jedoch muss man wis­sen, dass die Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin in eini­gen Fäl­len nicht des­halb mit Nein gestimmt, weil sie inhalt­lich etwas gegen die Maß­nah­men hatte, son­dern weil sie die mit einer Zustim­mung ver­bun­dene Haf­tungs­frei­stel­lung des Geschäfts­füh­rers nicht wollte. Zu Unrecht, so meinte noch das OLG Mün­chen. Die span­nende Frage ist, ob der Geschäfts­füh­rer in sol­chen Fäl­len haf­tet, wenn er trotz der des Neins die den Gesell­schaf­tern vor­ge­legte Maß­nahme durch­führt. Denn auf­grund des Neins kam ja weder ein zustim­men­der Beschluss zur Maß­nahme noch ein Ver­bot durch die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung zustande. Zu die­ser Frage hat der II. Senat sich (jeden­falls in der Pres­se­mit­tei­lung) nicht geäu­ßert — schade.

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