BGH zum Media-Saturn-Gesellschafterstreit

Mit­tei­lung der Pres­se­stelle des BGH
(Her­vor­he­bung unten von mir; die Urteils­gründe lie­gen meis­tens erst in eini­gen Wochen vor)

Bundesgerichtshof entscheidet über die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH

Urteil vom 12. April 2016II ZR 275/14

Der Bun­des­ge­richts­hof hat heute die Klage einer Gesell­schaf­te­rin der Media-Saturn-Hol­ding abge­wie­sen und dabei über die Gren­zen der Pflicht eines Gesell­schaf­ters zur Zustim­mung zu Beschluss­an­trä­gen ent­schie­den.

Bei der beklag­ten GmbH han­delt es sich um die Kon­zern­hol­ding­ge­sell­schaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte wer­den als Enkel­ge­sell­schaf­ten der Beklag­ten betrie­ben. Dabei wird regel­mä­ßig für jeden Markt eine eigene Gesell­schaft gegrün­det, die dann die erfor­der­li­chen Miet­ver­träge abschließt.

Die Klä­ge­rin ist an der Beklag­ten mit 21,62 %, die Streit­hel­fe­rin der Beklag­ten, ein Kon­zern­un­ter­neh­men

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BGH zur Absage der HV und zur Anfechtung durch den Vorstand (update)

Ein für die amt­li­che Samm­lung vor­ge­se­he­nes Urteil des II. Zivil­se­nats (II ZR 142/14) befasst sich mit der Absage einer Haupt­ver­samm­lung, die vom Vor­stand auf Ver­lan­gen gem. § 1221 AktG ein­be­ru­fen wurde. Die Kom­pe­tenz zur Absage stehe auch in die­sem Fall dem Vor­stand zu, ohne dass zusätz­li­che Erfor­der­nisse zu ver­lan­gen sind oder die Pflicht­wid­rig­keit der Absage eine Rolle spielt (Rn. 23 ff).

Die Anschluss­frage lau­tet: Bis wann kann der Vor­stand absa­gen? Der Senat fin­det dazu einen für ihn uner­gie­bi­gen Mei­nungs­stand im Schrift­tum” (Rn. 29, 51) vor. Immer­hin berich­tet er, dass dort ein­hel­lig auf den Zeit­punkt der (förm­li­chen) Eröff­nung der Haupt­ver­samm­lung abge­stellt werde. Indes­sen sei eine förm­li­che …

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Anfechten oder sanieren

In einem Akti­en­ge­setz­kom­men­tar ist zu lesen: Die Erhe­bung der Anfech­tungs­klage nach § 245 Nr. 4 bei sat­zungs- und geset­zes­wid­ri­gen Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen (ist) als eine nach § 93 AktG haf­tungs­be­währte <gemeint: -bewehrte> Vor­stands­pflicht anzu­er­ken­nen, damit die Beschlüsse auch tat­säch­lich einer gericht­li­chen Klä­rung zuge­führt wer­den und nicht durch Ablauf der Anfech­tungs­frist bin­dend wer­den”. Gemach, gemach. Gibt es denn nicht die gegen­tei­lige Vor­stands­pflicht, mit gesetz­li­chen Mit­teln den mög­li­cher­weise feh­ler­haf­ten Beschluss durch­zu­set­zen? Genau die­ses geschieht bei dem Antrag nach § 246a AktG. Der Vor­stand führt die Regis­ter­ein­tra­gung sowie die Fest­stel­lung der Bestands­kraft der Ein­tra­gung” durch eine Ent­schei­dung des OLG her­bei, und dann passt es schon: Nach der Ein­tra­gung las­sen Män­gel des Beschlus­ses seine Durch­füh­rung unbe­rührt”. Bei­des geht …

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Das Freigabeverfahren mal wieder – ein Durcheinander ohne den BGH

Der Aktio­när muss durch Urkun­den sei­nen Anteils­be­sitz nach­wei­sen, sonst unter­liegt er im Frei­ga­be­ver­fah­ren (§ 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG). Das OLG Bam­berg (Beschl. v. 9.12.20133 AktG 2/13) ver­langt die Vor­lage der Urschrift der Bank­be­stä­ti­gung bin­nen Wochen­frist. Durch die Vor­lage der Foto­ko­pien wird der Urkun­den­be­weis nicht erbracht. Selbst eine beglau­bigte Abschrift einer Pri­vat­ur­kunde ist … nicht geeig­net, den Urkun­den­be­weis zu füh­ren; sie unter­liegt viel­mehr der freien Beweis­wür­di­gung”.

Ein Rechts­mit­tel gegen die Ent­schei­dung des OLG gibt es nicht. Der Beschluss ist unan­fecht­bar” (§ 246a Abs. 3 S. 4 AktG). Auch eine Diver­genz­vor­lage an den BGH ist nicht vor­ge­se­hen. Sonst müsste sie erfol­gen, denn

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Endlich klargestellt: keine Beschallung des HV-Foyers (ergänzt)

Der BGH hat eine Wuche­rung einer sich selbst anfeu­ern­den HV-Pra­xis gekappt: Eine Über­tra­gung der Haupt­ver­samm­lung in Vor- oder Neben­räume wie den Cate­ring-Bereich, Rau­cher­ecken o.ä. wird akti­en­recht­lich nicht ver­langt.” Die Anfech­tungs­klage war u.a. dar­auf gestützt, das Teil­nah­me­recht sei wegen einer zu lei­sen Ton­über­tra­gung der HV-Ver­hand­lun­gen in die Neben­räume beein­träch­tigt gewe­sen (Deut­sche Bank AG 2011). Das weist der BGH in einem Nicht­an­nah­me­be­schluss v. 8.10.2013 (II ZR 329/12) zurück: Ins­be­son­dere besteht kein Zulas­sungs­grund zur behaup­te­ten unzu­rei­chen­den Beschal­lung des Cate­ring-Bereichs der Haupt­ver­samm­lung. Wird die Haupt­ver­samm­lung in andere Räume als den eigent­li­chen Ver­samm­lungs­raum nicht über­tra­gen, wird das Teil­nah­me­recht des anwe­sen­den Aktio­närs selbst dann nicht beein­träch­tigt, wenn die Über­tra­gung in einen so genann­ten

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Fehlerhafte AR-Wahl: ein Gesetzesvorschlag

Das Urteil des BGH v. 19.2.2013, II ZR 56/12 (IKB), wonach bei erfolg­rei­cher Anfech­tung der Wahl eines Auf­sichts­rats die Bestel­lung grund­sätz­lich rück­wir­kend ent­fällt, führt zu anhal­ten­den Dis­kus­sio­nen. Für Haf­tung, Pflich­ten und Ver­gü­tung soll die Rück­wir­kung nicht gel­ten, aber und vor allem für die Stimm­ab­gabe im AR. Die h.M. in der Lite­ra­tur favo­ri­siert dage­gen eine Lösung über die Lehre vom feh­ler­haf­ten Organ. Ein­ge­hend dazu jetzt Kief­ner im Köl­ner Kom­men­tar zum AktG, 3. Aufl. 2013, § 252 Rn. 11 ff. Aus der ver­fah­re­nen Lage wird man ohne den Gesetz­ge­ber nicht mehr her­aus­kom­men. Wie ver­schie­dent­lich zu hören ist, gibt es wohl eine Bereit­schaft zu sol­chen Rand­kor­rek­tu­ren”.

Daher sei nach­fol­gend …

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Beschlussmängelrecht – die nächste große Aktienrechtsreform?

Die neue Bun­des­re­gie­rung steht ganz gewiss vor grö­ße­ren Her­aus­for­de­run­gen als aus­ge­rech­net das Recht der Beschluss­män­gel zu refor­mie­ren. Aber sie sollte die­sem Gegen­stand auch nicht aus­wei­chen. Der BDI hat neu­er­dings erklärt, nach der aus­ge­blie­be­nen Akti­en­rechts­no­velle sei eine umfas­sende Reform des akti­en­recht­li­chen Beschluss­män­gel­rechts noch dring­li­cher. Der Deut­sche Juris­ten­tag ver­kün­dete im ver­gan­ge­nen Jahr im Kern das­selbe. Ande­rer­seits hört man Stim­men, auch aus dem BMJ, es sei doch inzwi­schen Ruhe ein­ge­kehrt. Die Ver­schär­fun­gen durch UMAG (2005) und ARUG (2009) wür­den grei­fen. Es wird dar­auf ver­wie­sen, dass die Zahl der Beschluss­män­gel­kla­gen um über die Hälfte zurück­ge­gan­gen ist (Stu­die von W.Bayer et​.al. für das BMJ, Dezem­ber 2011). Und nur wegen Geset­zes­äs­the­tik lohne sich der Auf­wand zur Berei­ni­gung des …

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