Kategorie: Sitzverlegung

Die EU-Kom­mis­sion (Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt) hat im Inter­net eine Kon­sul­ta­tion zur grenz­über­schrei­ten­den Ver­le­gung von ​„Fir­men­sit­zen” (so lau­tet die Über­set­zung von ​„regis­tered offices”) gestar­tet, die bis Mitte April 2013 läuft. Damit kommt ein Jahr nach der Auf­for­de­rung durch das EU-Par­la­ment die Sache ent­spre­chend der Ankün­di­gung im Akti­ons­plan 2012 wie­der etwas in Schwung. 

Die Kon­sul­ta­tion wird durch das Aus­fül­len eines Online-Fra­ge­bo­gens durch­ge­führt. Der Fra­ge­bo­gen befasst sich mit fol­gen­den The­men: Ist eine gesetz­li­che Rege­lung auf EU-Ebene erfor­der­lich? Wie sollte eine sol­che Rege­lung aus­se­hen? Wel­chen Hin­der­nis­sen sehen sich Fir­men der­zeit gegen­über, die ihren Fir­men­sitz in andere Län­der ver­le­gen möch­ten? Es soll ermit­telt wer­den, wel­che Vor­teile ein Ein­grei­fen der EU bei der grenz­über­schrei­ten­den Ver­le­gung von Fir­men­sit­zen brin­gen könnte. 

Die Ant­wor­ten sol­len dazu die­nen, die …

Der Arbeits­kreis Euro­päi­sches Unter­neh­mens­recht hat The­sen zum Erlass einer euro­päi­schen Sicht­ver­le­gungs­richt­li­nie vor­ge­legt. Diese (in der EU in hin­hal­ten­der Vor­be­rei­tung befind­li­che) Richt­li­nie wird als not­wen­dig ange­se­hen, um ein­heit­li­che Wett­be­werbs­be­din­gun­gen im Bin­nen­markt zu schaf­fen. Dazu müsse eine Richt­li­nie die Schutz­in­ter­es­sen bestim­men und rechts­si­cher fest­le­gen, unter wel­chen Vor­aus­set­zun­gen einer Gesell­schaft der Form­wech­sel in eine andere Rechts­ord­nung zu gestat­ten ist. Die aktu­elle Rechts­lage sei für die betrof­fe­nen Unter­neh­men höchst unüber­sicht­lich, da jeder Mit­glied­staat selbst ent­schei­det, ob und unter wel­chen Vor­aus­set­zun­gen er den grenz­über­schrei­ten­den Form­wech­sel zulässt. Im Ergeb­nis habe die Sitz­ver­le­gung weder zur Auf­lö­sung der Gesell­schaft noch zur Grün­dung einer neuen juris­ti­schen Per­son, son­dern ledig­lich zu einem Wech­sel des anwend­ba­ren Gesell­schafts­rechts zu füh­ren. Die Richt­li­nie soll für Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten gel­ten. Das Ver­fah­ren sei an der grenz­über­schrei­ten­den Ver­schmel­zung …

In der Rechts­sa­che ​„Car­te­sio” hat der Gene­ral­an­walt sei­nen Schluss­an­trag gestellt.

Der Fall: Car­te­sio ist eine in Ungarn regis­trierte Kom­man­dit­ge­sell­schaft. Im Novem­ber 2005 bean­tragte sie beim Han­dels­re­gis­ter­ge­richt, die Ver­le­gung ihres ope­ra­ti­ven Geschäfts­sit­zes von Ungarn nach Ita­lien im Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen. Car­te­sio wollte trotz­dem wei­ter­hin als eine in Ungarn errich­tete Gesell­schaft dem unga­ri­schen Gesell­schafts­recht unter­lie­gen. Das Han­dels­re­gis­ter­ge­richt wies die­sen Antrag mit der Begrün­dung zurück, dass das unga­ri­sche Recht unga­ri­schen Gesell­schaf­ten nicht erlaube, ihren ope­ra­ti­ven Geschäfts­sitz in einen ande­ren Mit­glied­staat zu ver­le­gen. Car­te­sio müsse zunächst in Ungarn auf­ge­löst und anschlie­ßend nach ita­lie­ni­schem Recht neu gegrün­det werden. 

Der Gene­ral­an­walt: Die Bestim­mun­gen des EG-Ver­trags zur Nie­der­las­sungs­frei­heit sind auf die vor­lie­gende Rechts­sa­che ein­deu­tig anwend­bar. Aus sei­ner Sicht behan­deln die in Rede ste­hen­den unga­ri­schen Vor­schrif­ten grenz­über­schrei­tende …

Die Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt und Dienst­leis­tun­gen hat die Arbei­ten an die­sem Thema ein­ge­stellt, denn Kom­mis­sar McCreevy beschloss, dass kein Bedarf für ein Tätig­wer­den auf EU-Ebene in die­sem Bereich bestehe. 

Worum ging es? Um nicht weni­ger als die seit län­ge­rem vor­be­rei­tete 14. Gesell­schafts­rechts­richt­li­nie über die grenz­über­schrei­tende Ver­le­gung des Sat­zungs­sit­zes von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten. Eine im Dezem­ber vor­ge­legte offi­zi­elle ​„Fol­gen­ab­schät­zung” kommt zu dem Ergeb­nis: erst mal abwarten. 

„Since the prac­ti­cal effect of the exis­ting legis­la­tion on cross-bor­der mobi­lity (i.e. the cross-bor­der mer­ger direc­tive) is not yet known and that the issue of the trans­fer of the regis­tered office might be cla­ri­fied by the Court of Jus­tice in the near future, the assess­ment con­clu­des that it might be more appro­priate …