Kategorie: Umwandlung

Mobilcom AG / freenet AG Verschmelzung: LG Kiel hat Bedenken

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Den Begriff der ​„Insi­der­infor­ma­tion” (§ 13 WpHG) legt die neuere Pra­xis weit aus; dazu wird auch eine ledig­lich der Vor­be­rei­tung der eigent­li­chen Ver­hand­lung die­nende rich­ter­li­che Zwi­schen­äu­ße­rung im Frei­ga­be­ver­fah­ren (§ 16 Abs. 3 UmwG) gezählt.
Die Mobil­com AG mel­det heute Abend gem. § 15 WpHG: 

„Das Land­ge­richt Kiel hat in einem heute der Gesell­schaft zuge­gan­ge­nen Beschluss, der der Vor­be­rei­tung des für den 20. Juni 2006 geplan­ten Ter­mins zur münd­li­chen Ver­hand­lung dient, nach vor­läu­fi­ger Bewer­tung Beden­ken gegen die sofor­tige Frei­gabe der Ver­schmel­zung erho­ben … Das LG Kiel bezwei­felt das Vor­lie­gen eines vor­ran­gi­gen Ein­tra­gungs­in­ter­es­ses und stellt die Wirk­sam­keit des Zustim­mungs­be­schlus­ses der Haupt­ver­samm­lung der Gesell­schaft zum Ver­gleich mit der France Télé­com S.A. im Januar 2003 sowie des­we­gen auch die Wirk­sam­keit des Ver­gleichs selbst …

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Beiten Burkhardt: SE für alle?

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Ges­tern konnte man fol­gende Pres­se­mit­tei­lung lesen: ​„Bei­ten Burk­hardt grün­det eigene Europa AG“. Diese Bei­ten Burk­hardt EU-Betei­li­gun­gen SE wurde Anfang Dezem­ber 2005 unter Betei­li­gung der Bei­ten Burk­hardt Rechts­an­walt­schafts­ge­sell­schaft mbH gegründet. 

Bei­ten Burk­hardt reagiert damit nach eige­nen Anga­ben auf das ​„Inter­esse ihrer Man­dan­ten an der Rechts­form der SE”. Es solle Unter­neh­men – und auch natür­li­chen Per­so­nen — ermög­licht wer­den, im In- und Aus­land ohne auf­wän­dige Umstruk­tu­rie­run­gen oder lang­wie­rige Grün­dungs­ver­fah­ren, in die Rechts­form der SE zu wech­seln und direkt eine sol­che maß­ge­schnei­derte AG zu erwer­ben.
Der recht­li­che Hin­ter­grund ist fol­gen­der: Die Grün­dung einer SE erfor­dert grund­sätz­lich das Vor­lie­gen meh­re­rer Unter­neh­men, die grenz­über­schrei­tend tätig sind, Art. 2 SE-VO. Es bestehen die fol­gen­den 5 Gründungsmöglichkeiten: 

1. Zusam­men­schluss (Verschmelzung/​Fusion) …

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UmwG-Novelle: Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften …

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… sol­len die neuen §§ 122a bis 122l Umwand­lungs­ge­setz regeln. Das ist der Kern des Zwei­ten Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes, das als Refe­ren­ten­ent­wurf aus dem BMJ heute vor­ge­stellt wurde. Damit wird der gesell­schafts­recht­li­che Teil der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie umge­setzt. Der mit­be­stim­mungs­recht­li­che Teil ist noch in Vor­be­rei­tung (feder­füh­rend das Arbeits- und Sozi­al­mi­nis­te­rium).

Inter­es­sant aber auch, was bei Gele­gen­heit die­ser Ver­rich­tung noch an Neue­run­gen kommt. So wird ein Teil­aspekt des kal­ten Delis­ting gere­gelt: Die Aktio­näre einer Akti­en­ge­sell­schaft, die an der Börse notiert ist und auf eine nicht­bör­sen­no­tierte Gesell­schaft ver­schmol­zen wird, sol­len künf­tig die Mög­lich­keit haben, gegen Abfin­dung aus der Gesell­schaft aus­zu­schei­den (§ 29 I 1 UmwG‑E).

Oder nicht kommt: Der von der Unter­neh­mens­pra­xis viel­fach ver­langte Aus­schluss der Bewer­tungs­rüge als Anfech­tungs­gund auch …

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Verschmelzungsrichtlinie tritt in Kraft

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Heute tritt die Richt­li­nie 2005/56/EG über die Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glieds­staa­ten in Kraft. Sie ist von den Mit­glied­staa­ten bis Dezem­ber 2007 umzu­set­zen (Art. 19). 

Kaum eine Umstruk­tu­rie­rung wurde so vor­dring­lich ein­ge­stuft wie der grenz­über­schrei­tende Unter­neh­mens­zu­sam­men­schluss (Grund­mann, Euro­päi­sches Gesell­schafts­recht, 2004, Rn. 895). Schon 1958 wurde die Kom­pe­tenz zum Abschluss eines ent­spre­chen­den völ­ker­recht­li­chen Ver­tra­ges ein­ge­führt (Art. 295 EWG-Ver­trag, heute Art. 220 EG). Seit den acht­zi­ger Jah­ren setzt man auf eine Har­mo­ni­sie­rung des Rechts­rah­mens durch eine Richt­li­nie, deren ers­ter Ent­wurf 1985 vor­ge­legt wurde. Ein neuer Anlauf ab 2003 brachte schließ­lich den Durch­bruch. Was lange wärt … 

Die Richt­li­nie wird Fusio­nen zwi­schen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glied­staa­ten erleich­tern. Im Gegen­satz zu der Ver­ord­nung über die Euro­päi­sche Akti­en­ge­sell­schaft …

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EuGH: Beschränkung des deutschen Umwandlungsrechts auf inländische Vorgänge ist europarechtswidrig

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Heute hat der EuGH ent­schie­den:

Die Arti­kel 43 EG und 48 EG ste­hen dem ent­ge­gen, dass in einem Mit­glied­staat die Ein­tra­gung einer Ver­schmel­zung durch Auf­lö­sung ohne Abwick­lung einer Gesell­schaft und durch Über­tra­gung ihres Ver­mö­gens als Gan­zes auf eine andere Gesell­schaft in das natio­nale Han­dels­re­gis­ter gene­rell ver­wei­gert wird, wenn eine der bei­den Gesell­schaf­ten ihren Sitz in einem ande­ren Mit­glied­staat hat, wäh­rend eine sol­che Ein­tra­gung, sofern bestimmte Vor­aus­set­zun­gen erfüllt sind, mög­lich ist, wenn beide an der Ver­schmel­zung betei­lig­ten Gesell­schaf­ten ihren Sitz im erst­ge­nann­ten Mit­glied­staat haben.

Sach­ver­halt: Die SEVIC Sys­tems AG mit Sitz in Neu­wied (Deutsch­land) klagt gegen einen Beschluss des Amts­ge­richts Neu­wied, mit dem ihr Antrag auf Ein­tra­gung ihrer Ver­schmel­zung mit der in Luxem­burg ansäs­si­gen Gesell­schaft Secu­rity Vision Con­cept SA in …

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„Gericht verbietet Telekom-Fusion”

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Diese Über­schrift bei RP-Online ist etwas zu def­tig. Die Kam­mer für Han­dels­sa­chen bei dem Land­ge­richt Darm­stadt hat heute ent­schie­den, n i c h t durch Beschluss fest­zu­stel­len, ​„dass die Erhe­bung der Klage der Ein­tra­gung nicht ent­ge­gen­steht” (§ 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die ​„Fusion” (Ver­schmel­zung der T‑On­line-AG durch Über­tra­gung des Ver­mö­gens auf die Deut­sche Tele­kom AG) ist damit nicht ​„ver­bo­ten” wor­den. Sie kann aber vor Erle­di­gung der Anfech­tungs­kla­gen auch nicht wei­ter betrie­ben wer­den, dh nicht im Han­dels­re­gis­ter (zuerst) des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers (T‑Online AG, Darm­stadt) ein­ge­tra­gen wer­den (§ 16 Abs. 1 und 2 UmwG). Siehe dazu diese Erläu­te­run­gen.

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