Kaufmann mit beschränkter Haftung oder Ein-Personen-GmbH?

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Wer die Wahl hat … Aber noch gibt es keine Wahl, denn die Rechts­fi­gur des ​„Kauf­manns mit beschränk­ter Haf­tung” müsste erst geschaf­fen wer­den. Bay­ern hat einen ent­spre­chen­den Gesetz­ent­wurf vor­ge­legt. Er ist in der Fach­li­te­ra­tur (K. Schmidt DB 2006, 1095) auf Kri­tik gesto­ßen. Die Bun­des­rechts­an­walts­kam­mer hat sich jetzt dazu geäußert: 

„Das Insti­tut des Kauf­manns mit beschränk­ter Haf­tung kann ins­be­son­dere für Klein­ge­wer­be­trei­bende eine inter­es­sante Alter­na­tive zur GmbH dar­stel­len. Da sie anders als bei der GmbH keine neue juris­ti­sche Per­son und damit kein neues Rechts­sub­jekt schafft, son­dern ledig­lich die in dem einen Rechts­sub­jekt vor­han­de­nen Ver­mö­gens­mas­sen trennt, stellt sie an diese Tren­nung beson­dere Anfor­de­run­gen der Defi­ni­tion, Trans­pa­renz und Quan­ti­fi­zie­rung. …
Der Vor­teil des Kauf­manns mit beschränk­ter Haf­tung zum …

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Aktionärsrechte-Richtlinie: Vorschlag des European Corporate Governance Forums

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Das offi­ziöse Euro­pean Cor­po­rate Gover­nance Forum schlägt vor, die Aktio­närs­rechte-RL (s. dazu auch hier) um eine Rege­lung spe­zi­fi­scher Pro­bleme der grenz­über­schrei­ten­den Stimm­rechts­aus­übung zu erwei­tern. Fest­ge­legt wer­den soll, dass Inter­me­diäre (Ban­ken etc) ver­pflich­tet sind, den Inves­tor bei der Stimm­rechts­aus­übung aktiv zu unter­stüt­zen. Das Forum beschreibt die gegen­wär­tige Situa­tion, die durch die Ein­schal­tung diver­ser Inter­me­diäre zwi­schen Gesell­schaft und Inves­tor gekenn­zeich­net ist (zum Drei­eck Emit­tent — Inter­me­diär — Anle­ger s. auch hier):

„In the cur­rent envi­ron­ment in which inves­tors hold their shares through secu­ri­ties accounts with secu­ri­ties inter­me­di­a­ries, this requi­res, in the view of the Forum, that secu­ri­ties inter­me­di­a­ries are requi­red to faci­li­tate the exer­cise of voting rights by their cli­ents. In cross-bor­der situa­tions, in which a chain of secu­ri­ties inter­me­di­a­ries …

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Reform des gesellschaftsrechtlichen Gläubigerschutzes: Gesellschafterhaftung im Trend

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Die Dis­kus­sion kommt in Fahrt. Im Sep­tem­ber wird sich damit die wirt­schafts­recht­li­che Abtei­lung des Deut­schen Juris­ten­ta­ges beschäf­ti­gen. Das Gut­ach­ten von Ulrich Haas liegt seit Mitte Juli vor (nebst einer Auf­satz­se­rie des Autors dazu: WM 2006, 1369; DStR 2006, 993; NJW 2006 — Beil. zu Heft 22; GmbHR 2006, 505). Der Gut­ach­ter spricht sich für eine Gesell­schaf­ter­haf­tung in der Insol­venz­krise aus (u.a. Aus­bau der Rechts­fi­gur des fak­ti­schen Geschäfts­füh­rers). Das Insol­venz­vor­feld sei durch Aus­schüt­tungs­sper­ren zu sichern. Diese Sperre habe auf einem Sol­venz­test zu beru­hen; die Anknüp­fung an ein Min­dest­ka­pi­tal sei obso­let. Im Übri­gen müsse die Gel­tend­ma­chung der Gesell­schaf­ter- und Geschäfts­füh­rer­haf­tung erleich­tert wer­den. — Ähn­lich plä­diert der Vor­sit­zende des 2. Zivil­se­nats des BGH in einem soeben …

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Das teuerste Juraskript aller Zeiten: Allianz erläutert die SE

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Fast 1 Mil­lion Euro (!) kos­tet die Erläu­te­rung der Unter­schiede zwi­schen einer AG und einer SE. Autor: Die (künf­tige) Alli­anz SE, die das Skript frei­lich selbst bezahlt. ? Hin­ter­grund ist ein gericht­li­cher Ver­gleich, den 13 Anfech­tungs­klä­ger mit der Alli­anz AG am 19.7.2006 geschlos­sen haben. An jeden Klä­ger flie­ßen netto 72 165, 89 Euro, die drei Neben­in­ter­ve­ni­en­ten erhal­ten 33 900 Euro. Die Anfech­tungs­kla­gen gegen die Ver­schmel­zung mit der ita­lie­ni­schen RAS wer­den zurück­ge­nom­men. Die ​„Gegen­leis­tung” der Allianz: 

„Die Beklagte ver­pflich­tet sich, inner­halb von zwei Wochen nach Wirk­sam­wer­den der Ver­schmel­zung zur Infor­ma­tion der Aktio­näre für die Dauer von min­des­tens einem Monat auf der Inter­net­seite der Beklag­ten (http://​www​.alli​anz​.com) eine Dar­stel­lung der Rechts­form­un­ter­schiede zwi­schen einer deut­schen Akti­en­ge­sell­schaft

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Festschrift für Ulrich Huber

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Vor kur­zem erschien im Tübin­ger Mohr Sie­beck Ver­lag die Fest­schrift für Ulrich Huber (em. Prof., Uni­ver­si­tät Bonn). Auf die unter­neh­mens­recht­li­chen Bei­träge sei beson­ders auf­merk­sam gemacht (Stich­wort wie hier: apo­kry­phe Schriften). 

  • Theo­dor Baums: Aner­ken­nungs­prä­mien für Vorstandsmitglieder 
  • Cars­ten P. Claus­sen: Gesell­schafts­recht und Rechnungslegungsrecht 
  • Tim Dry­gala: Die akti­en­recht­li­che Nach­grün­dung zwi­schen Kapi­tal­auf­brin­gung und Kapitalerhaltung 
  • Andreas Fab­ri­tius: Zu den Gren­zen der Durch­set­zung eines kapi­tal­markt­recht­lich begrün­de­ten Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­ses des herr­schen­den Unter­neh­mens im fak­ti­schen Konzern 
  • Hol­ger Flei­scher: Zur unbe­schränk­ten Ver­tre­tungs­macht der Geschäfts­lei­ter im Euro­päi­schen Gesell­schafts­recht und ihren natio­na­len Beschränkungen 
  • Mar­tin Hens­s­ler: Mate­rial Adverse Change-Klau­seln in deut­schen Unter­neh­mens­kauf­ver­trä­gen — ®eine Modeerscheinung? 
  • Rai­ner Hüt­te­mann: Vor­be­las­tungs­haf­tung, Vor­be­las­tungs­bi­lanz und Unternehmensbewertung 
  • Wer­ner Junge: Wan­del der Rechnungslegung 
  • Mar­tin Karol­lus: Das neue öster­rei­chi­sche Eigen­ka­pi­tal­er­satz­recht — ein Vor­bild auch für Deutschland? 
  • Ingo Kol­ler: Die Abding­bar­keit des Anle­ger­schut­zes durch Infor­ma­tion im euro­päi­schen Kapitalmarktrecht 
  • Bruno Kropff: Auf­sichts­rats­mit­glied ​„im Auftrag” 
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Corporate Governance Kodex im E‑Bundesanzeiger bekanntgemacht

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Das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz hat ges­tern den (unwe­sent­lich neu gefass­ten) Deut­schen Cor­po­rate-Gover­nance-Kodex im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger (>Amt­li­cher Teil >Bekannt­ma­chun­gen) ver­öf­fent­licht.

Der inhalt­li­che Schwer­punkt der dies­jäh­ri­gen Ände­run­gen liegt in Anpas­sun­gen an das Vor­stands­ver­gü­tungs-Offen­le­gungs­ge­setz vom August 2005. Es han­delt sich dabei im Wesent­li­chen um eine Ergän­zung in Zif­fer 4.2.3. Darin wer­den die ein­zel­nen Teile der Gesamt­ver­gü­tung für die Vor­stands­mit­glie­der im Ein­zel­nen beschrieben. 

Der Kodex regt an, dass eine nor­male Haupt­ver­samm­lung spä­tes­tens nach 4 bis 6 Stun­den been­det sein ​„sollte” (Zif­fer 2.2.4. Satz 2). Zu die­ser Anre­gung (nicht: Emp­feh­lung — so fälsch­lich die Pres­se­mit­tei­lung des BMJ) muss nicht gem. § 161 AktG eine Erklä­rung abge­ge­ben werden. 

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Aufwand für Unternehmensgründung: Bundesregierung beantwortet Kleine Anfrage

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„Wir fra­gen die Bun­des­re­gie­rung:
 1. Wel­cher Zeit­raum wird in der Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land im Durch­schnitt – auf­ge­glie­dert nach Bun­des­län­dern und Gesell­schafts­rechts­for­men – benö­tigt, um ein Unter­neh­men zu grün­den?
 2. Wel­cher Zeit­raum wird hier­bei alleine für die Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter benö­tigt?
 3. Wel­cher Zeit­raum wird ent­spre­chend in den ande­ren Mit­glied­staa­ten für eine Unter­neh­mens­grün­dung benötigt?” 

Diese und 15 wei­tere detail­lierte Fra­gen vor allem zur Unter­neh­mens­grün­dung stellte die FDP-Frak­tion am 30.6.2006 der Bun­des­re­gie­rung. Hin­ter­grund ist die Vor­gabe des Euro­päi­schen Rates zur För­de­rung klei­ne­rer und mitt­le­rer Unter­neh­men. Ges­tern hat die Bun­des­re­gie­rung geant­wor­tet (Link zur Druck­sa­che 16/2251 funk­tio­niert bis­lang lei­der nicht). 

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