Unternehmensrechtliche Notizen - Seite 92 - von Prof. Dr. Ulrich Noack

Wolfsrudel und die Transparenzregeln für Aktionäre

14. November 2009 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Kann man ökonomische Anreize zur Einhaltung der Vorschriften über die Anteilstransparenz setzen, so dass eine Durchsetzung durch die Finanzmarktaufsicht entbehrlich wird? Damit befasst sich ein Arbeitspapier des Düsseldorfer Instituts für Unternehmensrechts, verfasst von dessen Geschäftsführer (Dr. Dirk Zetzsche, LL.M Toronto): „Challenging Wolf Packs: Thoughts on the Efficient Enforcement of Shareholder Transparency Rules”. Das Arbeitspapier bereitet seinen Vortrag im Law & Finance Seminar der Faculty of Law und der Said Business School der Oxford University vor. Der Verfasser sagt: „Anregungen und Kommentare sind willkommen und werden grds. durch Erwähnung in der ersten Fußnote honoriert.”

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Hinweis auf Stimmrechtsvertretung: neues Urteil des Kammergerichts (gegen die „Frankfurter Schule“)

10. November 2009 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Belehrungen sind so eine Sache. Sind sie „falsch” (unvollständig, unzutreffend, ungenau), dann stellt sich die Frage nach der Rechtsfolge. Die Hauptversammlungsorganisatoren haben den (an sich nur für § 125 Abs. 1 AktG vorgesehenen) Hinweis auf die Stimmrechtsvertretung auch in die Einberufung nach § 121 AktG aufgenommen und zuweilen mit dem Satz ergänzt, dass die Vollmacht schriftlich zu erteilen sei. Letzteres ist nicht ganz zutreffend („falsch”), da Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen auch nichtschriftlich bevollmächtigt werden konnten. Sind die in der HV gefassten Beschlüsse daher fehlerhaft? So haben es in der Tat das LG Frankfurt („Leica”; dazu hier) und das OLG Frankfurt gesehen (15.07.2008, 5 W 15/08; 19.06.…

Forum Unternehmensrecht: Satzungsautonomie und Mitbestimmungsvereinbarungen bei der SE

5. November 2009 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Über dieses sehr umstrittene Thema (kann die Vereinbarung nach § 21 SEBG von deutschem Aktienrecht abweichen oder ist sie wie die Satzung an dessen Vorgaben, s. § 23 Abs. 5 AktG, gebunden? Wie steht sie in der Normenhierarchie gem. Art. 9 SE-VO?) referieren und diskutieren Professor Dr. Christoph Teichmann (Würzburg) und Rechtsanwalt Dr. Roger Kiem (Frankfurt/M). Die (für alle offene und kostenfreie) Veranstaltung findet statt am 12. November 2009, 18 Uhr an der Juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität (Raum 1.65, Geb. 24.91) in der Reihe „Forum Unternehmensrecht”. Eine Anmeldung ist erwünscht.…

BGH bekräftigt Sitztheorie

30. Oktober 2009 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Eine Ltd. aus Singapur mit „Sitz” in Deutschland hat hier einen Anwalt beauftragt, aber nicht bezahlt. Wer schuldet sein Honorar? Der IX. Zivilsenat des BGH (IX ZR 227/06 v. 8.10.2009) sagt: Die für die Gesellschaft Handelnden haften persönlich nach § 11 Abs. 2 GmbHG. Die Gesellschafter haften entsprechend § 128 HGB.

Begründung: „Die Sitztheorie (vgl. BGHZ 53, 181, 183; 78, 318, 334; 178, 192, 196 ff Rn. 19 bis 22) hat der Bundesgerichtshof nur für die Bereiche aufgegeben, in denen nach ausländischem Recht gegründete Kapitalgesellschaften im Inland Niederlassungsfreiheit genießen ( BGHZ 153, 353, 355…

Koalitionsvereinbarung 2009 – 2013: die unternehmensrechtlichen Vorhaben

25. Oktober 2009 Ulrich Noack Ein Kommentar

Die unternehmensrechtlichen Vorhaben der neuen Koalition nach dem Entwurf eines Koalitionsvertrags (im Folgenden nicht berücksichtigt: steuerrechtliche, arbeits- und aufsichtsrechtliche Pläne):

1. Gesellschaftsrecht

„(Es) sind die jüngsten Gesetzesanpassungen zur Haftung und Vergütung weiter zu entwickeln. (728, 729)
Wir unterstützen die Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit. Wir werden das Mitspracherecht der Hauptversammlung bei der Festlegung der Eckpunkte von Vorstandsvergütungen stärken. Wir wollen eine Mindestwartefrist von zwei Jahren für ehemalige Vorstandsvorsitzende beim Wechsel zum Aufsichtsratsvorsitzenden desselben börsennotierten Unternehmens – dabei sind allerdings die Besonderheiten von Familienunternehmen zu berücksichtigen. (744−749)
Entsprechend den Grundsätzen der Unternehmensführung (Corporate Governance Codex) werden wir in Gespräche über die Größe von Aufsichtsräten eintreten. Darüber hinaus soll neben Aufsichtsräten und Vorständen auch ein Ehrenkodex

BDI: 10 rechtspolitische Forderungen zur neuen Legislaturperiode

20. Oktober 2009 Ulrich Noack Ein Kommentar

Der BDI hat Wünsche („Forderungen”) an die neue Regierung artikuliert. Die „Handlungsfelder” im Unternehmensrecht sollen sein: Verzicht auf die notarielle Beurkundung bei der Übertragung von GmbH-Anteilen; weitere Maßnahmen gegen Berufskläger im Aktienrecht; Unterstützung der EU-Vorhaben für eine Sitzverlegungsrichtlinie und eine Europäische Privatgesellschaft; Beschränkung des Aktiengesetzes auf grundsätzliche Regelungen und Aufwertung des Corporate Governance Kodex; kleine Unternehmen seien von der Bilanz-Veröffentlichung zu befreien. – Alles gut und schön, aber da fehlt doch ein Klassiker (beginnt mit „M”)?…

Bekanntmachung im E‑Bundesanzeiger = Medienzuleitung (?!)

14. Oktober 2009 Ulrich Noack Ein Kommentar

Börsennotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien haben die Einberufung ihrer Hauptversammlung „Medien zur Veröffentlichung zuzuleiten”, von denen eine europaweite Verbreitung zu erwarten ist (§ 121 Abs. 4a AktG). Jetzt gibt es eine Diskussion, ob die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger (§ 121 Abs. 4 S. 1 iVm § 25 S. 1 AktG) genügt oder ob Zusätzliches erforderlich ist (und wenn ja, was?). Meiner Meinung nach genügt die Veröffentlichung auf der Internetseite des elektronischen Bundesanzeigers. Damit ist ein Medium adressiert, das die gesamte Europäische Union erreicht.

Der Umstand, dass das Gesetz zwischen Bekanntmachung (Abs. 4) und Zuleitung an Medien (Abs. 4a) unterscheidet, begründet keinen sachlichen Unterschied. Dieser wäre nur gegeben, wenn die Einberufung in der gedruckten Ausgabe des …