Die „Managerbezahlungen“

Die SPD-Arbeitsgruppe zum Thema „Angemessenheit und Transparenz von Managerbezahlungen“ beherrscht gegenwärtig die Schlagzeilen. Im medialen Vordergrund steht zwar der steuerrechtliche Vorschlag hinsichtlich des nur hälftigen Betriebsausgabenabzugs > 1 Mio. €, doch auch die erwogenen – aktienrechtlichen Änderungen sollten nicht unbeachtet bleiben.

  • Ergänzung von § 107 Abs. 3 AktG durch die Aufnahme der Entscheidung über Vorstandsvergütungen in den Katalog der nicht vom AR-Plenum an besondere Ausschüsse delegierbaren Entscheidungen
  • Ergänzung von § 116 AktG durch eine Formulierung, die die Haftungsfolgen für AR-Mitglieder bei Missachtung des Angemessenheitsgebots des § 87 AktG verdeutlicht

„Wieso der Handschlag golden ist“

Der Stuttgarter Rechtsanwalt Dr. Jobst Hubertus Bauer rückt in der FTD die Dinge zurecht.

„Hohe Abfindungen für geschasste Manager gelten vielen als Gipfel der Unmoral. Die Kritiker haben offensichtlich nicht die nötige Sachkunde – dafür aber ein fragwürdiges Rechtsverständnis. …

Nach Paragraf 84 Aktiengesetz (AktG) bestellt der Aufsichtsrat Vorstände für höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig, allerdings frühestens ein Jahr vor Ende der Amtszeit. Die zugrunde liegenden Dienstverträge dürfen ebenfalls nur für maximal je fünf Jahre geschlossen werden. Manche Gesellschaften sind dazu übergegangen, bei Erstbestellungen Vorsicht walten zu lassen und Vorstände zunächst nur für drei Jahre zu berufen. Werden die Bestellung und der Dienstvertrag nicht verlängert, hat das Vorstandsmitglied keine rechtliche Handhabe, sich zu wehren. Es genießt – anders als Arbeitnehmer – keinen Kündigungsschutz. …

Offenlegung von Vorstandsbezügen

Aus der WELT „Bundesinnenminister Wolfgang Schäuble (CDU) machte sich für Regelungen stark, die den Konzernen die Offenlegung der Managementbezüge notfalls vorschreiben. „Unternehmen, die sich einer solchen Publizität verweigern, müssen gegebenenfalls durch entsprechende Gesetze dazu gezwungen werden““

Ein Blick ins geltende Recht hilft: §§ 285 S 1 Nr 9 lit a S 5 bis 9, § 314 I Nr 6 S 5 bis 9 HGB verpflichten die börsennotierte AG, zusätzlich zum Ausweis der Gesamtbezüge auch die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds unter Namensnennung gesondert anzugeben, und zwar aufgeteilt nach erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Komponenten sowie solchen mit langfristiger Anreizwirkung. Individualisiert anzugeben sind ferner etwaige Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt sind.
Allerdings kann die Hauptversammlung (wie bei Porsche geschehen) mit einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals für längstens fünf Jahre beschließen, dass die Angaben für das einzelne Vorstandsmitglied unterbleiben (§ 286 Abs. 5 HGB).

Angemessene Vorstandsbezüge und Sonderzahlungen – (k)ein Fall für die Gerichte?

Hier mein unter der Überschrift „Aktienrechtler widersprechen den Bundesrichtern“ in der heutigen FAZ (S. 29) erschienener Artikel:

Der Gutsverwalter darf keine Geschenke verteilen, das sei Sache des Gutsherrn. So wurde der Vorsitzende Richter des 3. BGH-Strafsenats anlässlich der Urteilsverkündung in der Revision „Mannesmann“ zitiert. In der Urteilsbegründung wird ein ähnlicher Vergleich bemüht. Der Einzelunternehmer könne einem verdienten Mitarbeiter eine freiwillige Sonderzahlung zuwenden, der Aufsichtsrat als Betreuer fremden Vermögens aber grundsätzlich nicht. Daher sei die Zahlung einer nicht vereinbarten Anerkennungsprämie als strafrechtliche Untreue zu werten. Das eingängige Bild vom Gutshof ist freilich schief. Denn die Gutsherren – die Aktionäre – entscheiden nach deutschem Aktienrecht gar nicht über die Vergütung des Vorstands. Vielmehr vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft in dieser wichtigen Angelegenheit. Um im Bild zu bleiben: die Gutsaufsicht bestimmt anstelle der Gutsherren das Entgelt der Gutsleitung. Dass der Aufsichtsrat eine Geldzahlung gewährt, ist kein Regelverstoß, sondern systemgerecht.

Vorstandsgehälter: bei 350 000 Euro abgeregelt?

Die Linkspartei hat einen Gesetzentwurf eingebracht, wonach § 87 AktG um folgenden Satz ergänzt werden soll:

>

Die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dürfen nicht mehr als das Zwanzigfache eines sozialversicherungspflichtig Beschäftigten in der untersten Lohn- und Gehaltsgruppe betragen.“

Dann wäre bei ca. 350 000 Euro im Jahr Schluss. Nach einer aktuellen Studie des DSW verdient ein Vorstandsmitglied einer DAX30-Gesellschaft ca 1,7 Mio Euro.

Gutsverwalter – Gutsherren

Aufsichtsrat und Vorstand sind Gutsverwalter, nicht Gutsherren. So wird der Vorsitzende Richter am BGH Dr. Tolksdorf anlässlich der Verkündung der Revisionsentscheidung in Sachen „Mannesmann-Prämien“ zitiert. Das ist eine eingängige, eine populäre, eine verführerisch-gefährliche Formulierung.  Wenn sich im Gefolge des BGH-Mannesmann-Strafurteils die Meinung verfestigen sollte, dass nachträgliche Zahlungen, die vorher nicht fest vereinbart wurden, strafrechtlich als Untreue gewertet werden, dann schadet dies eher den „Gutsherren“ (Aktionären), weil die „Gutsverwaltung“ nicht mehr flexibel genug ist, die richtigen Anreize zu setzen.

Große Koalition und das Unternehmensrecht

Die FAZ berichtet heute: „Union und SPD wollen die Offenlegung von Managergehältern ausdehnen und noch stärker als bisher regulieren. In der Koalitionsvereinbarung sollen, wie in Berlin am Wochenende zu hören war, der Hauptversammlung der Gesellschaft mehr Befugnisse zugestanden werden. … Nach den Überlegungen der Arbeitsgruppe soll die Hauptversammlung künftig über die Höhe und Angemessenheit von Vorstandsvergütungen debattieren und beschließen dürfen. … Ferner diskutiert die Arbeitsgruppe Recht, ob und wie künftig die Außenhaftung des Managements (Vorstand und Aufsichtsrat) für fehlerhafte Kapitalmarktinformationen geregelt werden soll.“

Mannesmann: Zweite Runde

BGH startet Überprüfung des Mannesmann-Urteils: Nachdem das LG Düsseldorf zwar die Aktienrechtswidrigkeit, aber nicht die Strafbarkeit der Angeklagten bejahte, wird von der Revisionsentscheidung eine Klärung des schwierigen Verhältnisses von aktienrechtlichen Vorstandspflichten (§ 93 Abs. 1 AktG) und strafrechtlicher Vermögensbetreuungspflicht (§ 266 StGB) zu klären. Darüber hinaus wird das Unrechtsbewußtsein der Beteiligten bezweifelt. Über diese Rechtsfragen hinaus stellt sich auch die spannende praktische Frage, ob jetzt wieder erneut „wirtschaftlicher Druck“ auf Aktienwissenschaftler ausgeübt wird (vgl. dazu schon den Beitrag vom 10. 2. 2004)

Kolumne im Betriebs-Berater 13/2004 zu Vorstandsvergütungen im Kreuzfeuer

Die Transparenz der Vorstandseinkommen werde die Hauptversammlungssaison 2004 dominieren, kündigt die Aktionärsvereinigung DSW an. Im Fokus stehen die seit den neunziger Jahren exorbitant gestiegenen Vorstandsbezüge. Die EU-Kommission bereitet den Rechtsakt einer Empfehlung zu Direktorengehältern vor. Sind die Millionenbezüge noch leistungsgerecht, oder handelt es sich um Selbstbedienung zu Lasten der Aktionäre?

zum Artikel hier

Lutter/Zöllner: Mannesmann-Zahlungen sind aktienrechtlich unzulässig gewesen

In einem Beitrag für die FAZ v. 10.2.2004 (S. 12) legen Marcus Lutter (Bonn) und Wolfgang Zöllner (Tübingen) dar, dass die Prämienzahlungen aus dem Vermögen der Mannesmann AG an den Vorstandsvorsitzenden Klaus Esser und an den Aufsichtsratsvorsitzenden Joachim Funk nicht mit dem Aktienrecht vereinbar waren.

Joachim Jahn (FAZ) bemerkt, etliche Wissenschaftler wagten es derzeit nicht, zu Lasten des im Düsseldorfer Mannesmann-Prozeß mitangeklagten Deutsche-Bank-Chefs Josef Ackermann Stellung zu nehmen. In einem Fall habe die Bank bereits Fördermittel gestrichen. – Darüber hätte man gern Näheres erfahren!

Auszug aus der Stellungnahme Lutter/Zöllner: