Monat: September 2007

SE: fast die Hälfte aus D

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In der EU wur­den (Stand 23.9.2007) bis­lang 104 Euro­päi­sche Gesell­schaf­ten (Socie­tas Euro­paea — SE) gegrün­det, davon 47 allein in Deutsch­land (Nie­der­lande: 11, Bel­gien: 7, Frank­reich: 6, Öster­reich 5). Diese Zah­len gab Wal­ter Bayer (Direk­tor des Insti­tuts für Recht­s­tat­sa­chen­for­schung zum deut­schen und euro­päi­schen Unter­neh­mens­recht an der Fried­rich-Schil­ler-Uni­ver­si­tät Jena), auf dem 2. Deut­schen Han­dels- und Gesell­schafts­rechts­tag des DAV in Ber­lin bekannt. 

Warum fast die Hälfte (über­wie­gend Vor­rats­ge­sell­schaf­ten) in Deutsch­land? Ein wich­ti­ges Motiv mag die rela­tive Fle­xi­bi­li­tät der (deut­schen) SE im Ver­gleich zur deut­schen AG sein. Ins­be­son­dere die Aus­ge­stal­tung der Lei­tungs­struk­tur im monis­ti­schen Sys­tem ist aus­ge­spro­chen mit­tel­stands­freund­lich („Patri­ar­chen­mo­dell”), wie Bayer aus­führte. Der Anteils­trans­fer ist hin­ge­gen nicht (wie bei der GmbH) an eine nota­ri­elle …

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Änderung des Rechts des Namensaktie durch das Gesetz zur Begrenzung der mit Finanzinvestitionen verbundenenRisiken

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Das BMF hat jetzt den Refe­ren­ten­ent­wurf eines Geset­zes zur Begren­zung der mit Finanz­in­ves­ti­tio­nen ver­bun­de­nen Risi­ken vor­ge­legt. Nach des­sen Art. 3 soll § 67 Akti­en­ge­setz dahin geän­dert wer­den, dass die Ein­tra­gung als ​„Ermäch­tig­ter” stets offen­zu­le­gen ist und die Sat­zung eine sol­che Ein­tra­gung aus­schlie­ßen oder ein­schrän­ken kann. Fer­ner hat der Ein­ge­tra­gene der Gesell­schaft auf deren Ver­lan­gen mit­zu­tei­len, inwie­weit ihm die Aktien, als deren Inha­ber er im Akti­en­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist, auch gehö­ren. Ist dies nicht der Fall, so muss er die Daten des­je­ni­gen mit­tei­len, für den er die Aktien hält. Auch diese Per­son muss mit­tei­len, ob ihr die Aktien gehö­ren. Ist dies nicht der Fall, setzt sich die Aus­kunfts­pflicht ent­spre­chend fort. Dras­ti­sche Sank­tion bei Ver­let­zung: keine Rechte aus den Aktien. 

Die Begrün­dung …

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Praktisches Unternehmensrecht vs. Europäisches Vertragsrecht

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Heute wird auf der Tagung der deut­schen Zivil­rechts­leh­rer­ver­ei­ni­gung über das ambi­tio­nierte Pro­jekt eines Euro­päi­schen Ver­trags­rechts vor­ge­tra­gen und dis­ku­tiert (Tagungs­pro­gramm). Doch erreicht die­ses Vor­ha­ben über­haupt die Rechts­wirk­lich­keit der Unter­neh­men? Die Beob­ach­tung von Merkt in der neuen Aus­gabe der ZHR (Nr. 4, 2007, S. 490 ff) geht dahin, dass Ver­träge zwi­schen Unter­neh­men zuneh­mend der anglo­ame­ri­ka­ni­schen Rechts­pra­xis fol­gen. Von Kon­kur­renz zwi­schen Euro­päi­schem Ver­trags­recht und anglo­ame­ri­ka­ni­scher Ver­trags­pra­xis könne kaum die Rede sein (da unter­schied­li­che Adres­sa­ten) und auch eine Kon­ver­genz lasse sich nicht fest­stel­len. So bleibe die Koexis­tenz, wobei das inter­na­tio­nale Unter­neh­mens­recht von ​„pri­va­ti­sier­ter” anglo­ame­ri­ka­ni­scher Ver­trags­pra­xis geprägt werde, wäh­rend bei den ​„klein­di­men­sio­na­len Aus­tausch­ver­trä­gen” das auf Ver­brau­cher­schutz hin ori­en­tierte Euro­päi­sche Ver­trags­recht sei­nen Platz habe. ​„Aus Sicht …

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Forum UntR: IFRS für den Mittelstand?

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Herz­li­che Ein­la­dung! Für unsere Leser in Japan und Polen (viele Grüße dort­hin!) ist sie wohl zu ent­fernt, aber jeden­falls Rhein­land und Ruhr­ge­biet sind in Reich­weite für diese Vor­trags- und Dis­kus­si­ons­ver­an­stal­tung des Forum Unter­neh­mens­recht an der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf am 18.10: IFRS für den Mit­tel­stand?

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DAV-Handelsrechtsausschuss zum RegE MoMiG

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Der Han­dels­rechts­aus­schuss des DAV hat eine Stel­lung­nahme zum Regie­rungs­ent­wurf des MoMiG ver­öf­fent­licht. ​„Der Regie­rungs­ent­wurf ent­hält wesent­li­che Ver­bes­se­run­gen gegen­über dem Refe­ren­ten­ent­wurf und über­nimmt eine Reihe von Vor­schlä­gen aus der Stel­lung­nahme des Han­dels­rechts­aus­schus­ses.” In gewohnt sach­li­cher Weise setzt sich die neue Exper­tise mit Ein­zel­hei­ten des RegE auseinander. 

Ein Schwer­punkt liegt auf § 5a GmbHG‑E. Hier betei­ligt sich der Aus­schuss an der Begriffs­fin­dung. Sein Vor­schlag: ​„Grün­der-GmbH”. Hin­ge­gen sei ​„Unter­neh­mer­ge­sell­schaft” nicht ange­bracht. Dadurch wür­den die Grün­der einer ​„nor­ma­len” GmbH, die ledig­lich als ​„Gesell­schaf­ter” bezeich­net wer­den, dis­kri­mi­niert und abqua­li­fi­ziert. Der Begriff ​„Unter-neh­mer­ge­sell­schaft” würde die tat­säch­lich schlecht aus­ge­stat­tete GmbH im Publi­kum als etwas Bes­se­res erschei­nen las­sen. Unglück­lich sei auch die vor­ge­schla­gene Abkür­zung ​…

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Einsichtsrecht des besonderen Vertreters (§ 147 II AktG)

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Das Land­ge­richt Mün­chen I ( 5HK O 12570/07) hat am 6.9.2007 den von der Haupt­ver­samm­lung der HVB AG bestell­ten ​„beson­de­ren Ver­tre­ter” (RA Dr. Hei­del) mit umfas­sen­den Ein­sichts­be­fug­nis­sen aus­ge­stat­tet. Das inter­es­sante und aus­führ­lich begrün­dete Urteil, das soweit ersicht­lich erst­mals zu den Infor­ma­ti­ons­rech­ten des beson­de­ren Ver­tre­ters Stel­lung nimmt, gibt es hier (PDF, 2 MB).

Das OLG Mün­chen hat in der Beru­fungs­ent­schei­dung v. 28.11.2007 hin­ge­gen die Befug­nisse deut­lich eingeengt.

Hin­ter­grund der Bestel­lung als ​„beson­de­rer Ver­tre­ter” war die Ver­äu­ße­rung der Bank Aus­tria Credit­an­stalt AG durch die HVB an die ita­lie­ni­sche Uni­Credit (s. auch die­sen Ein­trag).

Das LG Mün­chen I befand: Der beson­dere Ver­tre­ter …

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Kronberger Kreis: ​„Mitbestimmung ohne Zwang“

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Der wis­sen­schaft­li­che Bei­rat der Stif­tung Markt­wirt­schaft (Kron­ber­ger Kreis) hat eine rechts­po­li­ti­sche Stu­die zur Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung ver­öf­fent­licht. Darin wird aus­ge­führt: Es fin­den sich ​„in der theo­re­ti­schen und empi­ri­schen Ana­lyse keine über­zeu­gen­den Belege dafür, dass die Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung in ihrer Gesamt­heit Effi­zi­enz­ge­winne mit sich brächte.” (S. 39). Nach einer kri­ti­schen Wür­di­gung der diver­sen Vor­schläge zur Reform der Mit­be­stim­mung (es feh­len die Gut­ach­ten zum Deut­schen Juris­ten­tag 2006) wird im Ergeb­nis für eine Auf­he­bung des Zwan­ges zur Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung plä­diert (S. 50). Der zweit­beste Weg sei eine Ver­hand­lungs­lö­sung mit Auf­fang­re­gel; letz­tere würde durch das Drit­tel­be­tei­li­gungs­ge­setz gebildet. 

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