Ist eine Kostenfrage ein Thema für die „Unternehmensrechtlichen Notizen”? Ja, denn es geht um die Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG. Der am 18.6.2007 (II ZB 23/06) ergangene Beschluss ist dem BGH immerhin eine Pressemitteilung wert. „Keine Kostenparallelität bei streitgenössischer Nebenintervention” entscheidet der II. Zivilsenat des BGH. Das bedeutet das Aus für die zuletzt im Gerling-Vergleich praktizierte Masche: sich mit null Aufwand an eine Anfechtungsklage hängen und bei der vergleichsweisen Erledigung von der dem Kläger günstigen Kostenregelung profitieren. Künftig muss dieser Nebenintervenient seine Kosten selbst tragen. Damit ist immerhin eine Einnahmequelle verstopft; sie hat zuletzt sogar das Lager der Berufsopponenten entzweit (FAZ v. 16.6.2007). …
WeiterlesenJahr: 2007
Ist ein Nicht-EU-Bürger als GmbH-Geschäftsführer inhabil?
Das OLG Celle hat am 2.5.2007 entschieden (9 W 26/07): Ein russischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in Russland kann nicht als Geschäftsführer einer GmbH im Handelsregister eingetragen werden. Die Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen eines Geschäftsführers sei nur dann sichergestellt, wenn die jederzeitige Möglichkeit besteht, in das Inland einzureisen. Ein russischer Staatsbürger genießt nicht die Freizügigkeit des EU-Vertrages. Er ist auch nicht Angehöriger eines im Anhang II der EU-Visum-Verordnung aufgeführten Staaten, die für zeitlich begrenzte Aufenthalte keine Aufenthaltsgenehmigung benötigen und für bis zu drei Monaten jährlich jederzeit einreisen können. Vielmehr benötigt er zur Einreise in jedem Fall einen Aufenthaltstitel. Unter diesen Umständen kann der in Aussicht genommene Geschäftsführer insbesondere in Krisenzeiten des Unternehmens, wenn …
WeiterlesenDeutscher Corporate Governance Kodex geändert
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat in ihrer Plenarsitzung am 14. Juni 2007 in Düsseldorf Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Siehe hier.
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Gesetzgebungsvorschlag des DAV zum erweiterten Einsatz des Spruchverfahrens
Die Möglichkeit börsennotierter Aktiengesellschaften, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, hat erhebliche volkswirtschaftliche und wirtschaftspolitische Bedeutung. Die Verwendung von Aktien ist denkbar im Rahmen von Verschmelzungen und ggf. Spaltungen nach dem UmwG sowie als Gegenleistung für einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb. Doch woher kommen — rechtzeitig — die Aktien? Außerhalb des Umwandlungsrechts steht praktisch nur die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Verfügung. Dieses ist jedoch auf die Hälfte des Grundkapitals beschränkt. Die ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wird in der Praxis außerhalb von Umwandlungsvorgängen wegen des Anfechtungsrisikos nicht genutzt; insbesondere kann in diesem Verfahren entsprechend § 255 II AktG die Rüge einer Überbewertung des einzubringenden Unternehmens erhoben werden. Im Umwandlungsverfahren gibt es ebenfalls Defizite, etwa dass der Nachteilsausgleich nur in bar erfolgen kann oder …
WeiterlesenDas MoMiG: ein Nichtanwendungsgesetz zugunsten von Konzernen?
Der Vorsitzende Richter des II. Zivilsenats (Gesellschaftsrecht) des BGH, Prof. Dr. Wulf Goette äußerst sich skeptisch-ablehnend zu großen Teilen der geplanten GmbH-Reform in einem Handelsblatt-Interview:
Das MoMiG sei teilweise ein „Nichtanwendungsgesetz zugunsten von Konzernen” (betr. Kapitalaufbringung durch Hin-und-Her-Zahlen). Von den vorgesehenen Regeln zur verdeckten Sacheinlage „profitieren auch wieder nur die großen Unternehmen, nicht aber die Masse der GmbHs.” Mit der Aufgabe der entsprechenden Anwendung von § 30 GmbHG auf Gesellschafterdarlehen „wird ein weiterer Stein aus unserem Kapitalschutzrecht herausgebrochen.”
Zum Vergleich mit der englischen Limited: „Ich halte unser System für das eigentlich liberalere: Hier kann man eine Gesellschaft gründen, und wenn man sie mit dem versprochenen Haftkapital ausstattet, ist man auf …
WeiterlesenHV: Die „Mitternachtsstund‚- ein Nichtigkeitsgrund
Das LG Düsseldorf (Urt. v. 16.05.2007; Az. 36 O 99/06) ist der Auffassung, dass Beschlüsse einer erst nach Mitternacht beendeten Hauptversammlung nichtig sind.
„Die Nichtigkeitsfolge ergibt sich aus § 241 Nr. 1 AktG. Danach ist ein Beschluss nichtig, der unter Verstoß gegen § 121 Abs. 2 u. 3 AktG zustande gekommen ist. Nach § 121 Abs. 3 Satz 2 ist mit der Einladung zur Hauptversammlung lediglich der Beginn der Hauptversammlung zu bestimmen. Das voraussichtliche Ende derselben muss nicht bekannt gemacht werden. Wird allerdings die Hauptversammlung am nächsten Tage fortgeführt, liegt gleichwohl ein Fehler vor, im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG. Es ist gerade Sinn und Zweck der Zeitangabe nach Abs. …
WeiterlesenStudie über Kapitalbeteiligung und Kontrolle bei börsennotierten Gesellschaften in der EU
Gibt es ein Prinzip, dass eine Aktie eine Stimme gewähren muss? Oder sollten Höchst- und Mehrstimmrechte und Aktien ohne Stimmrechte frei zur Verfügung stehen? Ist die Regulierung auf diesem Gebiet eine Angelegenheit europäischer Gesetzgebung?
Das weiß die Europäische Kommission nicht, weshalb sie eine Studie in Auftrag gab, die sowohl die Rechtslage in den Mitgliedstaaten erforschen als auch eine Bewertung im Hinblick auf das Investitionsverhalten vornehmen sollte. Durchgeführt wurde die jetzt veröffentlichte Studie von Institutional Shareholder Services Europe (ISS Europe), dem European Corporate Governance Institute (ECGI) und der Anwaltskanzlei Shearman & Sterling LLP. Ihr zufolge lassen die wissenschaftlichen Untersuchungen nicht eindeutig auf einen Zusammenhang zwischen Abweichungen vom Proportionalitätsprinzip und Betriebsergebnis oder Qualität der Führung börsennotierter Gesellschaften schließen. …
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