Risikobegrenzungsgesetz: Regierungsentwurf

Im Kern fast unver­än­dert hat sich der RefE eines Risi­ko­be­gren­zungs­ge­set­zes heute in einen RegE ver­wan­delt. Im beson­ders umstrit­te­nen Feld des acting in con­cert kam bei den §§ 22 II 1 WpHG / § 30 II 1 WpÜG nur die etwas ein­engende Ergän­zung hinzu, dass sich die Abstim­mung nicht auf die Aktien als sol­che (RefE), son­dern auf den Erwerb der Aktien (RegE) erstre­cken muss. Gemeint ist damit nach der Begrün­dung des Ent­wurfs der Par­al­lel­kauf vor dem Hin­ter­grund bewusst über­ein­stim­men­der Interessen”.

Das Recht der Namens­ak­tie soll — wie bereits kri­tisch erwähnt — geän­dert wer­den. Das Akti­en­re­gis­ter kann künf­tig nicht mehr als sichere Basis für die Aus­übung von Stimm­rech­ten gel­ten. Wenn ent­ge­gen einer sat­zungs­mä­ßi­gen Höchst­grenze nicht der wahre Inha­ber …

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Neues zur Reform des Anfechtungsrechts

Das Recht der Anfech­tung von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen ist Gegen­stand wei­te­rer aktu­el­ler Stu­dien, die das Frei­ga­be­ver­fah­ren in das Zen­trum rücken.

Das Deut­sche Akti­en­in­sti­tut hat Reform­vor­schläge vor­ge­legt: ” Die oft hohe Zahl der Betei­lig­ten im Frei­ga­be­ver­fah­ren muss deut­lich ver­rin­gert und den Gerich­ten ein grö­ße­rer Ent­schei­dungs­spiel­raum gege­ben wer­den. Die Betei­li­gung am Frei­ga­be­ver­fah­ren — nicht das Anfech­tungs­recht selbst — soll von einem Quo­rum (10 Pro­zent der außen­ste­hen­den Aktien) abhän­gig gemacht wer­den. Die Inter­es­sen der Klä­ger mit Split­ter­be­tei­li­gun­gen wer­den im Frei­ga­be­ver­fah­ren durch einen gericht­lich bestell­ten gemein­sa­men Ver­tre­ter wahr­ge­nom­men. Ein gene­rel­les Min­dest­quo­rum für Anfech­tungs­kla­gen emp­fiehlt das Akti­en­in­sti­tut hin­ge­gen nicht. Die Zustän­dig­keit für Anfech­tungs­kla­gen soll bei den Gerich­ten in Frank­furt kon­zen­triert und der Streit­wert bei Ver­glei­chen im Anfech­tungs­ver­fah­ren begrenzt werden.”

Baums und Drin­hau­sen haben — vor dem …

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VW-Gesetz fällt, Porsche tatsächlich > 30%: Pflichtangebot?

Der EuGH hat heute erwar­tungs­ge­mäß fest­ge­stellt, dass das VW-Gesetz gegen die Frei­heit des Kapi­tal­ver­kehrs (Art. 56 EG) ver­stößt. Spä­tes­tens nach Auf­he­bung des Geset­zes kann und will Por­sche wirk­lich die vol­len (> 30%) der Stimm­rechte aus­üben und ist nicht mehr bei 20% ein­ge­fro­ren. Danach erst hält” mE Por­sche die Stimm­rechte iSv § 29 Abs. 2 WpÜG. Damit ist dann die Kon­trolle über die Ziel­ge­sell­schaft VW AG erlangt und ein Pflicht­an­ge­bot zu machen. Frei­lich zu den Durch­schnitts­prei­sen der letz­ten drei Monate 5 WpÜG-AngVO iVm § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG). Dies sind zur­zeit ca 146 Euro. …

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Publizität der Jahresabschlüsse bis 2005: fehlende Zuständigkeit der Registergerichte für Ordnungsgeld?

Das LG Bay­reuth hat ent­schie­den (23.7.2007, 13 KH2/07): Das Regis­ter­ge­richt kann kein Ord­nungs­geld ver­hän­gen, wenn der Pflicht zur Bilanz­ein­rei­chung für die Jahre vor 2006 nicht nach­ge­kom­men wurde. Denn es fehle an einer Ermäch­ti­gungs­norm”. Als sol­che kam § 140 a Abs. 2 FGG a.F. in Betracht. Diese Rechts­norm wurde aber in Arti­kel 4 Zif­fer 4 EHUG vom 10. Novem­ber 2006 mit Wir­kung zum 01. Januar 2007 außer Kraft gesetzt (BGBl. I, 2353 ff.), obwohl gemäß Arti­kel 61 Abs. 5 EGHGB für Jah­res­ab­schlüsse bis zum Jahr 2005 noch die alten” Rechts­nor­men, also auch § 353HGB a.F. gel­ten. Wäh­rend also …

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Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH nach Portugal nicht möglich

Eine in Mün­chen regis­trierte GmbH ver­legte ihren Sitz nach Por­tu­gal. Die Gesell­schaft wurde dort unter Hin­weis auf die Vor­ein­tra­gung in Deutsch­land im Regis­ter als por­tu­gie­si­sche LDA” ein­ge­tra­gen wor­den. Die Gesell­schaft begehrt, dass im deut­schen Han­dels­re­gis­ter der Weg­zug” ein­ge­tra­gen werde. Dies weist das OLG Mün­chen mit Beschluss vom 04.10.2007 (31 Wx 36/07) zurück. 

Der OLG-Senat befin­det im Ein­klang mit der ganz herr­schen­den Mei­nung, dass das deut­sche Recht die iden­ti­täts­wah­rende Aus­wan­de­rung einer Kapi­tal­ge­sell­schaft nicht zulasse. Dies gelte unab­hän­gig davon, ob die Rechts­form der GmbH bei­be­hal­ten werde oder – wie es vor­lie­gend der Fall sei – eine ent­spre­chende Rechts­form nach dem Recht des Zuzugs­lan­des ange­nom­men wurde. Ein Fort­be­stehen der Gesell­schaft …

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Schadensersatz wegen missbräuchlicher Anfechtungsklage

Die FAZ berich­tet: Das Land­ge­richt Frank­furt hat einen der füh­ren­den Berufs­klä­ger gegen Akti­en­ge­sell­schaf­ten wegen Rechts­miss­brauchs” zu Scha­dens­er­satz ver­ur­teilt. Das Ver­hal­ten des Ber­li­ner Spe­di­ti­ons­un­ter­neh­mers Klaus Zapf sei sit­ten­wid­rig” gewe­sen, heißt es in dem noch unver­öf­fent­lich­ten Urteil, das der F.A.Z. vor­liegt. Er muss dem Unter­neh­men für alle schon ent­stan­de­nen und sämt­li­che künf­ti­gen Schä­den haf­ten, die dar­aus fol­gen, dass durch seine Anfech­tungs­klage eine geplante Kapi­tal­erhö­hung blo­ckiert wurde. 

Und Mar­tin Pelt­zer unter­brei­tet in der Rubrik Recht&Steuern” Vor­schläge, wie man Schluss mit der Erpres­sung” machen kann:
Die Anfech­tung sollte vor­aus­set­zen, dass Klä­ger ein­zeln oder gemein­sam über Akti­en­nenn­werte von min­des­tens 100 000 Euro ver­fü­gen. Die Kon­zen­tra­tion der Zustän­dig­keit auf ein Land­ge­richt je …

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Reform des Bilanzrechts (BilMoG): Eckpunkte

Nach Pres­se­be­rich­ten befin­det sich der Ent­wurf eines Bilanz­mo­der­ni­sie­rungs­ge­set­zes in der Schluss­ab­stim­mung unter den Minis­te­rien. Die wesent­li­chen Reform­punkte sind:

  • Ein­zel­kauf­leute und Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten: keine Buch­füh­rungs- und Bilan­zie­rungs­pflicht, wenn weni­ger als 50 000 € Gewinn oder weni­ger als 500 000 € Umsatz.
  • Erhöhte Schwel­len­werte für Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten betr. Publi­zi­tät der Rech­nungs­le­gung (zwei von drei Kriterien):
  • klein (4,8 Mio € Bilanz­summe, 9,8 Mio € Umsatz, 50 Arbeitnehmer);
  • mit­tel­groß (19,2 Mio. € Bilanz­summe, 38,5 Mio € Umsatz, 250 Arbeitnehmer).
  • Selbst­ge­schaf­fene imma­te­ri­elle Anla­ge­gü­ter kön­nen grds. akti­viert wer­den, aber Ausschüttungssperre.
  • Wert­pa­piere (Finanz­an­la­gen) kön­nen mit dem Zeit­wert ange­setzt werden.
  • Pen­si­ons­rück­stel­lun­gen sind mit markt­ge­rech­tem Zins­satz zu bewerten.
  • Erwei­terte Ein­be­zie­hung von Toch­ter­ge­sell­schaf­ten in den Konzernabschluss
  • Erwei­terte Berichts­pflicht im Anhang über Even­tu­al­ver­bind­lich­kei­ten”
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