Der BDI hat Wünsche („Forderungen”) an die neue Regierung artikuliert. Die „Handlungsfelder” im Unternehmensrecht sollen sein: Verzicht auf die notarielle Beurkundung bei der Übertragung von GmbH-Anteilen; weitere Maßnahmen gegen Berufskläger im Aktienrecht; Unterstützung der EU-Vorhaben für eine Sitzverlegungsrichtlinie und eine Europäische Privatgesellschaft; Beschränkung des Aktiengesetzes auf grundsätzliche Regelungen und Aufwertung des Corporate Governance Kodex; kleine Unternehmen seien von der Bilanz-Veröffentlichung zu befreien. – Alles gut und schön, aber da fehlt doch ein Klassiker (beginnt mit „M”)?…
WeiterlesenJahr: 2009
Bekanntmachung im E‑Bundesanzeiger = Medienzuleitung (?!)
Börsennotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien haben die Einberufung ihrer Hauptversammlung „Medien zur Veröffentlichung zuzuleiten”, von denen eine europaweite Verbreitung zu erwarten ist (§ 121 Abs. 4a AktG). Jetzt gibt es eine Diskussion, ob die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger (§ 121 Abs. 4 S. 1 iVm § 25 S. 1 AktG) genügt oder ob Zusätzliches erforderlich ist (und wenn ja, was?). Meiner Meinung nach genügt die Veröffentlichung auf der Internetseite des elektronischen Bundesanzeigers. Damit ist ein Medium adressiert, das die gesamte Europäische Union erreicht.
Der Umstand, dass das Gesetz zwischen Bekanntmachung (Abs. 4) und Zuleitung an Medien (Abs. 4a) unterscheidet, begründet keinen sachlichen Unterschied. Dieser wäre nur gegeben, wenn die Einberufung in der gedruckten Ausgabe des …
WeiterlesenFestschrift für Brun-Hagen Hennerkes zum 70. Geburtstag
Eine ungewöhnliche Festschrift ist anzuzeigen: „Familienunternehmen in Recht, Wirtschaft, Politik und Gesellschaft”. Der Titel bezeichnet sehr gut das Spektrum der Beiträge, die sich um das Herzensanliegen des Jubilars ranken. Von Ackermann bis Westermann, dazwischen Kardinal Kasper: wo trifft man schon eine so illustre Gratulantenschar? …
WeiterlesenWas ist eine „Legaleinheit“?
Die deutsche Rechtssprache kennt „Juristische Personen” (amtliche Überschrift vor §§ 21 ff BGB) und die „rechtsfähige Personengesellschaft” (§ 14 BGB), welche zugleich eine „Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit” (§ 11 Abs. 2 Nr. 1 InsO) sein soll. Gerne wird in Festschriftbeiträgen und anderen gelehrten Abhandlungen darüber räsoniert, definiert, abgegrenzt, umsortiert etc. Das ist für die Praxis vielleicht doch zu verwirrend und so greift ein (offenbar aus dem Englischen — Legal Entity — stammender) Ausdruck um sich: Legaleinheit. Google nennt immerhin ca. 1 600 Treffer, der Duden kennt das Wort noch nicht, ebensowenig die juristischen Lehrbücher. Mir ist der Begriff auch erst so richtig aufgefallen, als ich die Einladung zur außerordentlichen HV der …
WeiterlesenOhne Mampf keine HV-Beschlüsse?
Ohne Mampf kein Kampf war (ist?) ein beliebter Spruch in der Armee. Im Münchener Kommentar zum AktG (2. Aufl. 2004, § 121 Rn. 38) ist zu lesen, die „Möglichkeit zur Verpflegung (zumindest gegen Entgelt)“ gehöre zu den „rechtlichen Mindestanforderungen eines tauglichen Versammlungslokals, deren Missachtung die Anfechtung der darin gefassten Beschlüsse nach sich zieht“. Ist der Beschluss also deshalb falsch (s. § 243 Abs. 1 AktG: Gesetz oder Satzung verletzend) weil er von hungrigen Aktionären gefasst wurde? Wieso ist das Nahrungsangebot für die Beschlusswirksamkeit konstitutiv? Wie steht es gar um die Verpflegung der Online-Teilnehmer?
Im Ernst: Diese und andere dem Gesetz nicht entnehmbaren Übertreibungen („rechtliche Mindestanforderungen“ — ?) diskreditieren das Beschlussmängelrecht. …
WeiterlesenGesellschafterliste: aufschiebend bedingte Abtretung (update)
A veräußert seinen GmbH-Geschäftsanteil an B unter einer aufschiebenden Bedingung. Vor Eintritt der Bedingung wird vom Notar eine neue Gesellschafterliste eingereicht mit der Angabe bei dem Geschäftsanteil: „aufschiebend bedingt an B abgetreten”. Ist diese Liste vom Registergericht in den Registerordner zu nehmen?
Das OLG München (8.9.2009, 31 Wx 082/09) sagt: nein. Es kommt auf das „Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter” an (§ 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Solange die Bedingung nicht eingetreten ist, ist die Veränderung nicht wirksam. Ausdrücklich wendet sich der OLG-Senat gegen einen Vergleich mit dem Grundbuch. Es bestünden wesentliche Unterschiede zwischen der strengen, objektiven, vorgelagerten Kontrolle im Grundbuchwesen gegenüber der privat geführten Gesellschafterliste. …
WeiterlesenZur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung nach dem ARUG
§ 118 Abs. 1 S. 2 Aktiengesetz lautet (idF ARUG): „Die Satzung kann vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.”
Versammlungsbezogene Rechte sind das Teilnahme‑, Antrags‑, Stimm‑, Rede‑, Frage- und Widerspruchsrecht. Die Satzung bzw. auf ihrer Grundlage der Vorstand kann bestimmen, ob „sämtliche oder einzelne” dieser Rechte ortsfern der Präsenz-HV (d.h. online) ausgeübt werden können. Und es kann geregelt werden, ob diese Rechte „ganz oder teilweise” bestehen. Diese vertikale und horizontale Differenzierung der Versammlungsrechte schafft einen enormen, im strengen …
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