Die Aktienrechtsnovelle wird heute Nacht (geplant: 23.05 Uhr) in der hier vorliegenden Fassung durch den Rechtsausschuss in zweiter/dritter Lesung durch das Parlament verabschiedet. Dann kommt es auf den Bundesrat an, der am 20.9.2013 zum letzten Mal in dieser Wahlperiode zusammentritt. Im Wesentlichen neu gegenüber dem Regierungsentwurf sind die Bestimmungen für das System der Vorstandvergütung (§ 120 IV AktG), zur Vorzugsaktie § 139 AktG (Nachzahlung des Vorzugs, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt) sowie Ergänzungen zu § 192 AktG. Die zwischenzeitlich erwogenen Änderungen im Umwandlungsgesetz (Mini-Ausgliederung u.a.) sind nicht enthalten. …
WeiterlesenMonat: Juni 2013
Immer Ärger mit der Legitimationszession (Hauptversammlung)
Ein Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung vertreten lassen (§ 134 III 1 AktG). Es ist auch möglich, dass der Aktionär einen anderen ermächtigt, „im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben, die ihm nicht gehören” (§ 129 III 1 AktG; sog. Legitimationszession; im Teilnehmerverzeichnis wird praxisüblich „Fremdbesitz” vermerkt). Die Voraussetzungen dieser Legitimationszession sind unklar, weshalb sie in streitigen Hauptversammlungen bzw. Anfechtungsprozessen immer wieder auffällt (zuletzt hier). Eine Ermächtigung (§ 185 BGB) ist erforderlich, aber ist sie der Versammlungsleitung nachzuweisen und ggf. wann? Bedarf es auch der Übertragung des Besitzes an den Aktien auf den Ermächtigten? Das Kammergericht Berlin hat diese Frage bejaht (10.12.2009 — …
WeiterlesenVortrag: Aktuelle Gesetzgebung zum Gesellschaftsrecht
Gesetzgebung zum Gesellschaftsrecht ist rar geworden. Die PartGmbB (?) gehört dazu und die seit 2011 schwelende Aktienrechtsnovelle, angestückelt neuerdings mit dem Beinahe-Klassiker Vorstandsvergütung. Über die Gesetzgebung zum Gesellschaftsrecht informiert und diskutiert Prof. Dr. Ulrich Seibert (BMJ, Leiter des Referats Gesellschaftsrecht und Unternehmensverfassung) am 19.6.2013 um 18 Uhr an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf. Näheres zum Forum Unternehmensrecht hier.…
WeiterlesenPartGG mbH im BT beschlossen
Das Gesetz zur Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung wurde gestern im Bundestag in dritter Lesung verabschiedet. Der Gesetzentwurf lag seit über einem Jahr vor. Zeitweise sah es so aus, als ob das Vorhaben nicht weiter verfolgt werde. Umstritten war und ist, ob für Rechtsanwälte bzw. Steuerberater ein Sonderrecht eingeführt werden soll, das die Haftung wegen fehlerhafter Berufsausübung auf das Gesellschaftsvermögen der Partnerschaft begrenzt. Gegenüber dem Regierungsentwurf wurden die Regelungen zur Berufshaftpflichtversicherung geändert.
Nun hat der Bundesrat das letzte Wort. Er könnte das Gesetz in den Vermittlungsausschuss verweisen und Einspruch einlegen (Art. 77 Abs. 2, 3 GG). Dann wird es knapp für eine erneute Beschlussfassung durch den Bundestag, da die Wahlperiode im Herbst endet (Diskontinuität, s. § 125…
WeiterlesenGesellschaftspolitik mit Gesellschaftsrecht?
„Unternehmensrecht und Corporate Governance als Aktionsfeld gesellschaftspolitischer Wünsche. Dies sehen Sie nicht nur bei der Überlegung, Corporate Governance zur Wachstumssteigerung einzusetzen, dies sehen Sie natürlich auch bei dem Thema Frauenförderung und Frauenquote. Im Kern geht es hier um gesellschaftspolitische Veränderungen, die mit gesellschaftsrechtlichen Mitteln durchgesetzt werden sollen. Dessen muss man sich bewusst sein.” Das sagte gestern die Bundesjustizministerin (laut Redemanuskript) auf der 12. Corporate Governance Konferenz in Berlin. Und das ist ein großes Problem. Natürlich stehen die Aktiengesellschaften nicht außerhalb der Gesellschaft – aber es handelt sich um private Assoziationen, nicht um halbstaatliche Einrichtungen. Als solche jedoch werden große börsennotierte Gesellschaften zunehmend betrachtet und reglementiert.
Die Justizministerin gab auch einen Ausblick: „Was könnte in …
WeiterlesenBGH zu §§ 35, 38 WpÜG
§ 35 WpÜG enthält kein Individualrecht auf ein Kaufangebot durch den Kontrollinhaber an die übrigen Aktionäre. Ebenso wenig vermittelt § 38 WpÜG einen selbständigen Zinsanspruch. Über diese umstrittenen Rechtsfragen hat heute der II. Zivilsenat des BGH entschieden (II ZR 80/12). Es bleibt also bei den Sanktionen des WpÜG (insbesondere Rechtsverlust nach § 59 WpÜG), wenn der Kontrollinhaber nicht bietet (d.h. keine „Angebotsunterlage” bei der BaFin einreicht und veröffentlicht).…
WeiterlesenLimited vs. UG (haftungsbeschränkt)
Eine Zeitlang war sie in Deutschland groß in Mode: die englische Private Limited Company. Verlässliche Zahlen über den gegenwärtigen Bestand sind nicht zu bekommen. Ein Anbieter spricht davon, mehr als 60 000 deutsche Unternehmer hätten sich für eine Ltd. entschieden. Jedenfalls hat der deutsche Gesetzgeber im Jahr 2008 dagegengehalten. Seine Erfindung, die „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” hat ebenfalls eine beeindruckende Karriere hingelegt. Mittlerweile sind deutlich über 70 000 UG (haftungsbeschränkt) in den Handelsregistern eingetragen. Hat also gerade die MoMiG-Reform des GmbH-Rechts (§ 5a GmbHG) die Limited hierzulande zurückgedrängt?
Das bestreitet eine Universitätsstudie aus Kopenhagen/Oxford: „Corporate Mobility in the European Union – A Flash in the Pan? An Empirical Study on the Success of Lawmaking and Regulatory Competition”…
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