Autor: Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Ein ​„juristisches Schlachtengetümmel“ …

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… bei der Baye­ri­schen Hypo- und Ver­eins­bank Akti­en­ge­sell­schaft (HVB) beschreibt Joa­chim Jahn in der FAZ.
Der vom Stimm­recht aus­ge­schlos­sene (§ 136 AktG) Mehr­heits­ak­tio­när (Uni­Credit) erhebt Anfech­tungs­klage (§§ 243, 246 AktG) gegen einen Beschluss der Haupt­ver­samm­lung, wonach Ersatz­an­sprü­che durch einen beson­de­ren Ver­tre­ter (§ 147 AktG) gel­tend gemacht wer­den sol­len (E‑Bundesanzeiger v. 19.7.2007). Der beson­dere Ver­tre­ter (RA Dr. Hei­del) will sich per einst­wei­li­ger Ver­fü­gung gegen die Akti­en­ge­sell­schaft den gewünsch­ten Zugang zu Infor­ma­tio­nen ver­schaf­fen. Fer­ner haben 48 Klein­ak­tio­näre Anfech­tungs­kla­gen gegen Sat­zungs­än­de­run­gen und Zustim­mungs­be­schlüsse zu Aus­glie­de­rungs- und Über­nah­me­ver­trä­gen erho­ben (E‑Bundesanzeiger v. 13.7.2007). Des Wei­te­ren kla­gen 8 Aktio­näre auf immer­hin 17,35 Mrd. € Scha­dens­er­satz gegen die …

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BGH: ​„Existenzvernichtung“ bei GmbH ist Fall des § 826 BGB und begründet Innenhaftung

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BGH Urteil vom 16. Juli 2007 — II ZR 3/04 – bis­her nur als Pres­se­mit­tei­lung:

1. An dem Erfor­der­nis einer als ​„Exis­tenz­ver­nich­tungs­haf­tung” bezeich­ne­ten Haf­tung des Gesell­schaf­ters für miss­bräuch­li­che, zur Insol­venz der GmbH füh­rende oder diese ver­tie­fende kom­pen­sa­ti­ons­lose Ein­griffe in das der Zweck­bin­dung zur vor­ran­gi­gen Befrie­di­gung der Gesell­schafts­gläu­bi­ger die­nende Gesell­schafts­ver­mö­gen wird festgehalten. 

2. Der Senat gibt das bis­he­rige Kon­zept einer eigen­stän­di­gen Haf­tungs­fi­gur, die an den Miss­brauch der Rechts­form anknüpft und als Durchgriffs(außen)haftung des Gesell­schaf­ters gegen­über den Gesell­schafts­gläu­bi­gern aus­ge­stal­tet, aber mit einer Sub­si­dia­ri­täts­klau­sel im Ver­hält­nis zu den §§ 30, 31 BGB ver­se­hen ist, auf. Statt­des­sen knüpft er die Exis­tenz­ver­nich­tungs­haf­tung des Gesell­schaf­ters an die miss­bräuch­li­che Schä­di­gung des im Gläu­bi­ger­inter­esse zweck­ge­bun­de­nen Gesell­schafts­ver­mö­gens an und ord­net sie …

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EU-Konsultation zur EPG

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Die Euro­päi­sche Kom­mis­sion fragt in einer heute ver­öf­fent­lich­ten Kon­sul­ta­tion, auf wel­che Hin­der­nisse Unter­neh­men –ins­be­son­dere kleine und mitt­lere (KMU) – bei grenz­über­schrei­ten­den Geschäf­ten in der EU sto­ßen und wie das geplante Sta­tut für die Euro­päi­sche Pri­vat­ge­sell­schaft aus inhalt­li­cher Sicht beschaf­fen sein sollte. Die Ant­wor­ten wer­den in die anste­hende Fol­gen­ab­schät­zung und den etwai­gen Vor­schlag für einen Rechts­akt ein­flie­ßen. Kon­sul­ta­ti­ons­schluss ist der 31. Okto­ber 2007. 

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MiFiD-Gesetz im BGBl

Ein Kommentar

Ges­tern ist das Gesetz zur Umset­zung der Richt­li­nie über Märkte für Finanz­in­stru­mente und der Durch­füh­rungs­richt­li­nie der Kom­mis­sion (Finanz­markt­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz; MiFiD) im Bun­des­ge­setz­blatt ver­kün­det wor­den. Das Arti­kel­ge­setz bringt erheb­li­che Ände­run­gen und Ergän­zun­gen im WpHG, Bör­sen­ge­setz und Kre­dit­we­sen­ge­setz. Es tritt zum Teil am heu­ti­gen Tag, zu wei­te­ren Tei­len am 1.11.2007 und am 1.1.2008 in Kraft. 

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Die Publizitätswirkungen des Handelsregisters (§§ 11, 15 HGB) nach dem EHUG

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Aus mei­nem Bei­trag in der Fest­schrift für Ulrich Eisen­hardt zum 70. Geburtstag: 

„Das (im Wesent­li­chen) am 1.1.2007 in Kraft getre­tene Gesetz über das elek­tro­ni­sche Han­dels­re­gis­ter und Genos­sen­schafts­re­gis­ter sowie das Unter­neh­mens­re­gis­ter (EHUG) hat die Rege­lun­gen des § 15 HGB bis auf eine Detail­än­de­rung im vier­ten Absatz (unten II 3) nicht berührt. Es besteht den­noch Anlass zur Prü­fung, wie sich diese wich­ti­gen Vor­schrif­ten in der digi­ta­len Regis­ter­welt wir­ken und inwie­weit ihre Inter­pre­ta­tion der neuen Umge­bung anzu­pas­sen ist. Außer­dem hat das EHUG einen neuen § 11 HGB gebracht, der posi­tive Publi­zi­täts­wir­kun­gen an Über­set­zun­gen von Ein­tra­gun­gen und Ein­rei­chun­gen knüpft (unten IV). 

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Die Grund­these die­ses Bei­trags ist, dass bei elek­tro­ni­schen Regis­tern die Ein­tra­gung der wesent­li­che …

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„Ein vereinfachtes Unternehmensumfeld” — neue Konsultation der EU-Kommission

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Die Kom­mis­sion hat heute eine Mit­tei­lung ver­öf­fent­licht ​„über ein ver­ein­fach­tes Unter­neh­mens­um­feld in den Berei­chen Gesell­schafts­recht, Rech­nungs­le­gung und Abschluss­prü­fung”. Darin wer­den die ​„inter­es­sier­ten Kreise” um Kon­sul­ta­tion gebeten. 

Die Kom­mis­sion stellt zwei Optio­nen vor: Die erste besteht darin, zu prü­fen, ob alle bestehen­den Richt­li­nien noch benö­tigt wer­den oder ob der Gesell­schafts­rechts­be­stand der EU auf die Rechts­akte redu­ziert wer­den sollte, die grenz­über­grei­fende Aspekte regeln. Die zweite, erheb­lich weni­ger weit­rei­chende Option besteht darin, sich nur auf ein­zelne kon­krete Ver­ein­fa­chungs­maß­nah­men zuguns­ten der EU-Unter­neh­men zu konzentrieren. 

Es wird um Stel­lung­nahme dazu gebe­ten, ob 
– die Vor­schrif­ten der Drit­ten und der Sechs­ten Richt­li­nie zu inlän­di­schen Fusio­nen
und Spal­tun­gen,
– die Vor­schrif­ten über das Kapi­tal von Akti­en­ge­sell­schaf­ten oder zumin­dest das
Kapi­tal­erhal­tungs­kon­zept der Zwei­ten Richt­li­nie und/​oder
– die Vor­schrif­ten der Zwölf­ten Richt­li­nie …

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