Wie soll ich mein Stimmrecht ausüben? Das fragt sich nicht nur der Wähler in der Politik, sondern auch der Aktionär vor der Hauptversammlung. Das Gesetz erwartet, dass die Verwaltung „Vorschläge zur Beschlussfassung” mache (§ 124 Abs. 3 AktG). Bevollmächtigte Kreditinstitute haben ggf. „eigene Abstimmungsvorschläge” zu präsentieren (§ 135 Abs. 1 S. 4 Nr. 1, Abs. 2 S. 1 AktG), was aber eher die Ausnahme ist. Wer hilft da dem Manager eines Fonds, von dem erwartet wird, die Stimmrechte aus den vielen verschiedenen Aktien des Portfolios sachgerecht wahrzunehmen? Es sind seit etwa 10 Jahren internationale Beratungsunternehmen, die sich dieser Aufgabe widmen. Die Tätigkeit der professionellen Stimmrechtsberater ist in den Fokus der Regulatoren geraten …
WeiterlesenKategorie: Hauptversammlung
Überwindung der Inhabilität durch Wahl „auf Vorschlag von Aktionären“
Ein Vorstandsmitglied in der Karenzzeit kann dieses Wahlhindernis überwinden, wenn „seine Wahl auf Vorschlag von Aktionären (erfolgt), die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten” (§ 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG). Im Fall der Deutschen Bank AG (Ackermann) wird man sehen, wie die Praxis bei Gesellschaften mit Streubesitz agiert. Fraglich ist, wie dieser „Vorschlag” in das Verfahren der Beschlussfassung der Hauptversammlung einzubringen ist. Dafür gibt es grundsätzlich drei Möglichkeiten. Der Aktionärsvorschlag kann im Vorfeld der HV gemacht und vom Aufsichtsrat (AR) in seinem Wahlvorschlag gem. § 124 Abs. 3 S. 1 AktG aufgegriffen werden. Der Schönheitsfehler ist, dass das Quorum noch in der HV gefordert wird (…
WeiterlesenWer ist der Klagegegner im Beschlussstreit bei der KG?
Der Streit um Beschlüsse der Gesellschafter beschäftigt immer wieder die Gerichte. Nur bei der Aktiengesellschaft gibt es dafür ausgefeilte Regelungen. Die Klage ist auf einen Monat befristet und gegen die AG zu richten; dasselbe soll nach weit überwiegender Ansicht bei der GmbH gelten (wobei die Anfechtungsfrist nicht ganz so strikt gesehen wird). Bei den Personengesellschaften findet man keine gesetzlichen Bestimmungen, aber manchmal solche des Gesellschaftsvertrags: „Ein Gesellschafterbeschluss kann nur innerhalb von zwei Monaten durch Klage angefochten werden.” Was ist von einer solchen Klausel zu halten?
Diese Frage beantwortete der BGH im Urteil vom 1.3.2011 — II ZR 83/09 für den Beschlussstreit einer Kommanditgesellschaft. Auf die Festlegung einer Frist für die „Feststellungsklage” …
WeiterlesenEvaluierung des ARUG-Freigabeverfahrens
Das BMJ hat (über das Bundesamt für Justiz) im (gedruckten) Bundesanzeiger v.7.4.2011 eine „rechtstatsächliche Untersuchung zu bestimmten Auswirkungen des ARUG mit Blick auf aktien- und umwandlungsrechtliche Freigabeverfahren” als Forschungsvorhaben ausgeschrieben (dazu hat der Rechtsausschuss des Bundestages anlässlich der ARUG-Beratungen aufgefordert). Wegen der geplanten Aktienrechtsnovelle 2011 wird die Fragestellung weiter gefasst: „Hat das ARUG die erhoffte Beschleunigung der Freigabeverfahren gebracht und insgesamt die Problematik der räuberischen Anfechtungsklagen entschärft?” Bis Ende November 2011 soll der Schlussbericht vorgelegt werden, „damit er in die Beratungen des Regierungsentwurf der Aktienrechtsnovelle 2011 einfließen kann”. Ein Regierungsentwurf (zum Referentenentwurf hier) ist im Sommer zu erwarten. …
WeiterlesenOnline Fragen stellen während der HV
„Knapp die Hälfte der im DAX 30 notierten Unternehmen und einige der MDAX-Unternehmen ermöglichen mittlerweile in ihrer Satzung die Online-Teilnahme an der Hauptversammlung. Auf dieser Grundlage könnte der Vorstand der Gesellschaft nun zulassen, dass Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter über das Internet teilnehmen und bestimmte Rechte direkt auf dem Weg der elektronischen Kommunikation ausüben. Neben der bereits praxiserprobten Möglichkeit der Online-Abstimmung sind damit zugleich die rechtlichen Voraussetzungen geschaffen, um auch online Fragen stellen zu können. Soweit die Theorie. In der Praxis sieht sich der HV-Verantwortliche dann schnell mit essenziellen Fragen seines Vorstands konfrontiert:
Beitrag von Prof. Dr. Christian Kersting, LL.M. (Yale), Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und Markus Feicht, Manager HV Quest, Computershare HV-Services AG, erschienen im HV Magazin 1/2011…
WeiterlesenAufsichtsratswahlen und Verstöße gegen die Kodex-Entsprechungserklärung
Ist die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds anfechtbar, weil ein Verstoß gegen die Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex vorliegt? Das ist ein neuerdings vieldiskutiertes und ersichtlich brisantes Thema. Das Landgericht Hannover urteilte vor Jahresfrist: „Werden … durch den Hauptaktionär benannte Mitglieder, bei denen ein dauerhafter Interessenkonflikt nicht auszuschließen ist, in den Aufsichtsrat gewählt, ohne dies durch Änderung der gemäß § 161 AktG abzugebenden Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex bekannt zu machen, ist dies als Gesetzesverstoß i.S.d. §§ 243 Abs. 1 S. 1, 252 Abs. 1 S. 1 AktG zu bewerten, der die Anfechtbarkeit des Wahlbeschlusses zum Aufsichtsrat zur Folge hat.” (Urteil v. 17.03.2010, Az. 23 O 124/09 – Continental AG). …
WeiterlesenDas Internetformular für die Stimmrechtsvollmacht wahrt die Textform
Die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht bedarf der Textform – so bestimmt es § 134 Abs. 3 S. 3 AktG. Die Gesellschaften bieten für den von ihr benannten Vertreter seit fast einem Jahrzehnt einen Internetdialog an. Der Aktionär ruft eine Internetseite auf, authentifiziert sich (meistens mit einer Kennung, die ihm die Gesellschaft oder die Depotbank übermittelt hat) und klickt auf den Button „Bevollmächtigung”. – Auf einem ganz anderen Rechtsgebiet (Verbraucherschutz) hat der BGH am 29.4.2010 (I ZR 66/08 – „Holzhocker”) ein Urteil gesprochen, das als Schlagzeile so kommuniziert wurde: „Website erfüllt Textformerfordernis nicht” (MMR-aktuell 2010, 309923). Es ging darum, ob die Präsentation auf der Internetseite des Anbieters eine …
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