Kategorie: Namensaktie

Seit dem 31.12.2015 ist die Akti­en­rechts­no­velle 2016 in Kraft (BGBl. v. 22.12.2015, S. 2565). Neu­grün­dun­gen von (bör­sen­fer­nen) Akti­en­ge­sell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien sind nur noch ein­ge­schränkt mög­lich (zum Bestand s. § 26h EGAktG). Ein­zel­ur­kun­den darf es nicht mehr geben, die Sam­mel­ur­kunde ist bei einer aner­kann­ten Stelle zu hin­ter­le­gen (§ 10 I S. 1 Nr. 2 AktG). — Und wenn nicht? 

Fehlt der Aus­schluss der Ein­zel­ver­brie­fung in der Grün­dungs­sat­zung, wird die Gesell­schaft nicht in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen. Die Sam­mel­ur­kunde inter­es­siert das Regis­ter­ge­richt aller­dings nicht. Ist zwar der Aus­schluss der Ein­zel­ver­brie­fung der Inha­ber­ak­tie bestimmt, aber die Inha­ber-Sam­mel­ur­kunde wird nicht ord­nungs­ge­mäß hin­ter­legt (oder erst gar nicht her­ge­stellt), so gilt: § 67 ist ent­spre­chend …

Nicht wenige (bör­sen­ferne) Akti­en­ge­sell­schaf­ten exis­tie­ren ohne Akti­en­ur­kun­den; es erfolgt keine ​„Ver­brie­fung” des Anteils, Papiere wer­den nicht aus­ge­ge­ben. Nament­lich bei klei­nen Gesell­schaf­ten sind die Aktio­näre zufrie­den, wenn ihre Anteile vom Vor­stand zuver­läs­sig regis­triert wer­den, eine eigene Papier­ver­wal­tung wäre nur läs­tig. Kommt es zu einem Aktio­närs­wech­sel, wird das Akti­en­re­gis­ter auf Mit­tei­lung und Nach­weis (Erklä­run­gen von Alt- und Neu­ak­tio­när) hin ent­spre­chend berich­tigt. Wer im Regis­ter der Gesell­schaft steht, gilt ihr gegen­über als Aktio­när (§ 67 Abs. 2 AktG). Alles in Ord­nung, nur nicht für man­che Inter­pre­ten des Akti­en­ge­set­zes. So kann man lesen, § 67 Abs. 2 AktG gelte nicht ​„für unver­kör­perte Mit­glied­schaf­ten, und zwar auch dann nicht, wenn spä­ter Namens­ak­tien aus­ge­ge­ben wer­den” (Lutter/​Drygala, Köl­ner Kom­men­tar zum …

… wenn der Gesetz­ent­wurf einer klei­nen Akti­en­rechts­no­velle zum gel­ten­den Recht würde. Danach soll die Inha­ber­ak­tie für nicht­bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaf­ten abge­schafft wer­den. Wie viele Gesell­schaf­ten sind betrof­fen und was kos­tet die Umstel­lung? Im Ent­wurf heißt es unter der Über­schrift ​„Sons­tige Kos­ten”: ​„Nicht­bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien müs­sen bis zum 31. Dezem­ber 2014 auf Namens­ak­tien umstel­len. Dazu sind eine Sat­zungs­än­de­rung und der Umtausch etwa aus­ge­ge­be­ner Akti­en­ur­kun­den erfor­der­lich. Die hier­für vor­aus­sicht­lich anfal­len­den Kos­ten sind nicht seriös bezif­fer­bar, weil weder bekannt ist, wie viele nicht­bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien es gibt, noch wie viele Aktio­näre diese Gesell­schaf­ten durch­schnitt­lich haben, noch inwie­weit diese Gesell­schaf­ten Akti­en­ur­kun­den aus­ge­ge­ben haben.” An ande­rer Stelle im Ent­wurf wird gesagt, dass ​„der Umstel­lungs­auf­wand gering und der Ein­griff …