Ist das Aktienregister ein erlaubnispflichtiges Depotgeschäft?

Namens­ak­tien gibt es unab­hän­gig von einer Ver­brie­fung”. Dies wurde durch die Akti­en­rechts­no­velle 2016 in § 67 Abs. 1 S. 1 AktG klar­ge­stellt. Damit braucht kein Wert­pa­pier über die Aktie, weder eine Ein­zel- noch eine Sam­mel­ur­kunde, aus­ge­stellt zu wer­den. Die Akti­en­ge­sell­schaft hat ein Akti­en­re­gis­ter zu füh­ren, das den Namen, das Geburts­da­tum und die Adresse des Aktio­närs sowie die Akti­en­zahl ent­hält. Diese Regis­ter soll – so ist aus der Pra­xis zu hören – bei der Bafin als geneh­mi­gungs­pflich­ti­ges Depot­ge­schäft gel­ten, wenn es mehr als 5 Aktio­näre ent­hält! Das ist schon im Ansatz schief. Denn der Vor­stand ist ver­pflich­tet, ein Akti­en­re­gis­ter zu füh­ren. Es kann nicht sein, dass das AktG eine Pflicht begrün­det, wäh­rend die Bafin ihre Erfül­lung unter Erlaub­nis­vor­be­halt stellt. …

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Inhaberaktien im Aktienregister

Seit dem 31.12.2015 ist die Akti­en­rechts­no­velle 2016 in Kraft (BGBl. v. 22.12.2015, S. 2565). Neu­grün­dun­gen von (bör­sen­fer­nen) Akti­en­ge­sell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien sind nur noch ein­ge­schränkt mög­lich (zum Bestand s. § 26h EGAktG). Ein­zel­ur­kun­den darf es nicht mehr geben, die Sam­mel­ur­kunde ist bei einer aner­kann­ten Stelle zu hin­ter­le­gen 10 I S. 1 Nr. 2 AktG). — Und wenn nicht?

Fehlt der Aus­schluss der Ein­zel­ver­brie­fung in der Grün­dungs­sat­zung, wird die Gesell­schaft nicht in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen. Die Sam­mel­ur­kunde inter­es­siert das Regis­ter­ge­richt aller­dings nicht. Ist zwar der Aus­schluss der Ein­zel­ver­brie­fung der Inha­ber­ak­tie bestimmt, aber die Inha­ber-Sam­mel­ur­kunde wird nicht ord­nungs­ge­mäß hin­ter­legt (oder erst gar nicht her­ge­stellt), so gilt: § 67 ist

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Gesetzliche Klarstellung“: Legitimationsaktionär bei Namensaktien nicht meldepflichtig

Im Regie­rungs­ent­wurf eines Klein­an­le­ger­schutz­ge­set­zes ist als Art. 3 Nr. 5 fol­gende Ergän­zung des WpHG ent­hal­ten: In § 21 Absatz 1 Satz 1 wer­den nach dem Wort Stimm­rechte” die Wör­ter aus ihm gehö­ren­den Aktien” ein­ge­fügt. Mit die­sen als Klar­stel­lung bezeich­ne­ten vier Wor­ten soll (unaus­ge­spro­chen) einem Urteil des OLG Köln (6. Juni 2012, Az. 18240/11) begeg­net wer­den. Das Gericht hatte mit Blick auf § 67 Abs. 2 AktG befun­den, dass jeder im Akti­en­re­gis­ter Ein­ge­tra­gene die dar­auf ent­fal­len­den Stimm­rechte nach § 21 WpHG mel­den muss; sonst droht ein Stimm­rechts­ver­lust (§ 28 WpHG). Die Gegen­mei­nung (etwa Cahn, ILF Frank­furt) will für die Mel­de­pflicht nicht auf die Akti­en­re­gis­ter­ein­tra­gung, son­dern auf die …

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Künftig kein europäisches Medienbündel” bei Namensaktien-Gesellschaften

Für bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten mit Namens­ak­tien soll es eine Klar­stel­lung des Anwen­dungs­be­reichs der Pflicht zur EU-wei­ten Ver­brei­tung von HV-Bekannt­ma­chun­gen 121 IVa AktG) geben. Dies sieht – wie man hört – der im Dezem­ber zu erwar­tende Regie­rungs­ent­wurf der Akti­en­rechts­no­velle 2012” vor (dazu auch hier). Ein Weg­fall der Ver­sor­gung eines euro­päi­schen Medi­en­bün­dels” mit der Nach­richt, dass eine Haupt­ver­samm­lung bevor­steht, ist zu begrü­ßen. Schließ­lich kön­nen die Namens­ak­tio­näre mit Hilfe des Akti­en­re­gis­ters per­sön­lich adres­siert wer­den. Für bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien bleibt es bei der vier­fa­chen (!) Ankün­di­gung der Haupt­ver­samm­lung: auf der Inter­net­seite des elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­gers, auf der Inter­net­seite der Gesell­schaft (§ 124a AktG), durch Mit­tei­lun­gen an die Ban­ken zur Wei­ter­lei­tung (§ 125 I AktG) und zusätz­lich durch …

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Aktienregister bei unverkörperter Mitgliedschaft

Nicht wenige (bör­sen­ferne) Akti­en­ge­sell­schaf­ten exis­tie­ren ohne Akti­en­ur­kun­den; es erfolgt keine Ver­brie­fung” des Anteils, Papiere wer­den nicht aus­ge­ge­ben. Nament­lich bei klei­nen Gesell­schaf­ten sind die Aktio­näre zufrie­den, wenn ihre Anteile vom Vor­stand zuver­läs­sig regis­triert wer­den, eine eigene Papier­ver­wal­tung wäre nur läs­tig. Kommt es zu einem Aktio­närs­wech­sel, wird das Akti­en­re­gis­ter auf Mit­tei­lung und Nach­weis (Erklä­run­gen von Alt- und Neu­ak­tio­när) hin ent­spre­chend berich­tigt. Wer im Regis­ter der Gesell­schaft steht, gilt ihr gegen­über als Aktio­när 67 Abs. 2 AktG). Alles in Ord­nung, nur nicht für man­che Inter­pre­ten des Akti­en­ge­set­zes. So kann man lesen, § 67 Abs. 2 AktG gelte nicht für unver­kör­perte Mit­glied­schaf­ten, und zwar auch dann nicht, wenn spä­ter Namens­ak­tien aus­ge­ge­ben wer­den” (Lutter/​Drygala, Köl­ner Kom­men­tar zum …

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6 800 Aktiengesellschaften müssten auf Namensaktien umstellen …

… wenn der Gesetz­ent­wurf einer klei­nen Akti­en­rechts­no­velle zum gel­ten­den Recht würde. Danach soll die Inha­ber­ak­tie für nicht­bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaf­ten abge­schafft wer­den. Wie viele Gesell­schaf­ten sind betrof­fen und was kos­tet die Umstel­lung? Im Ent­wurf heißt es unter der Über­schrift Sons­tige Kos­ten”: Nicht­bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien müs­sen bis zum 31. Dezem­ber 2014 auf Namens­ak­tien umstel­len. Dazu sind eine Sat­zungs­än­de­rung und der Umtausch etwa aus­ge­ge­be­ner Akti­en­ur­kun­den erfor­der­lich. Die hier­für vor­aus­sicht­lich anfal­len­den Kos­ten sind nicht seriös bezif­fer­bar, weil weder bekannt ist, wie viele nicht­bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien es gibt, noch wie viele Aktio­näre diese Gesell­schaf­ten durch­schnitt­lich haben, noch inwie­weit diese Gesell­schaf­ten Akti­en­ur­kun­den aus­ge­ge­ben haben.” An ande­rer Stelle im Ent­wurf wird gesagt, dass der Umstel­lungs­auf­wand gering und der Ein­griff …

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Geldwäsche und Terrorfinanzierung mit Inhaberaktien?

Die Inha­ber­ak­tie bei nicht­bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaf­ten soll abge­schafft wer­den; zuge­las­sen wird künf­tig nur noch die Namens­ak­tie; bestehende Gesell­schaf­ten müs­sen bis Ende 2014 umstel­len. So sieht es der Refe­ren­ten­ent­wurf einer Akti­en­ge­setz­no­velle vor. Begrün­dung: Auf inter­na­tio­na­ler Ebene wurde Kri­tik am deut­schen Rechts­sys­tem dahin­ge­hend geäu­ßert, dass bei nicht­bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien keine aus­rei­chen­den Infor­ma­tio­nen über den Gesell­schaf­ter­be­stand ver­füg­bar seien. Dies soll zum Anlass genom­men wer­den, die Trans­pa­renz in die­sem Bereich zu ver­bes­sern.” Diese inter­na­tio­nale Ebene” besteht ein­zig und allein aus der wenig bekann­ten Finan­cial Action Task Force (FATF). Dabei han­delt es sich um ein der OECD ange­glie­der­tes Gre­mium zur Bekämp­fung der Geld­wä­sche und der Ter­ro­ris­mus­fi­nan­zie­rung, das 1989 gegrün­det wurde und dem 33 Staa­ten ange­hö­ren. In ihrem drit­ten …

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