Kategorie: Aktiengesellschaft

Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater

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Die von der Euro­päi­schen Wert­pa­pier­auf­sichts­be­hörde (ESMA) initi­ierte Arbeit an einem Ver­hal­tens­ko­dex für Stimm­rechts­be­ra­ter zeigt erste Früchte. Der Ent­wurf eines Ver­hal­tens­ko­dex wurde vor­ge­legt: Best Prac­tice Princi­ples for Gover­nance Rese­arch Pro­vi­ders. Der Ent­wurf ist jetzt zur Kon­sul­ta­tion gestellt. Stel­lung­nah­men kön­nen bis zum 20. Dezem­ber 2013 abge­ge­ben wer­den. Nach Aus­wer­tung soll die end­gül­tige Fas­sung im Früh­jahr 2014 vor­ge­stellt werden. 

Als neu­tra­ler Ver­tre­ter des öffent­li­chen Inter­es­ses und unab­hän­gi­ger Chair­man der Arbeits­gruppe hat Prof. Dr. Dirk Zetz­sche, LL.M. (Toronto), Pro­fes­sor für Bank- und Finanz­mark­recht in Liech­ten­stein und einer der hie­si­gen Direk­to­ren des Insti­tuts für Unter­neh­mens­rechts, an den Bera­tun­gen mit­ge­wirkt. Im Übri­gen sind sechs Ver­tre­ter von Unter­neh­men aus der Bran­che der Stimm­rechts­be­ra­ter beteiligt.…

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EuGH und das VW-Gesetz: eine Klarstellung

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Hat der EuGH bestä­tigt, dass ein Mit­glieds­staat durch Spe­zi­al­ge­setz eine höhere qua­li­fi­zierte Mehr­heit für eine bestimmte Akti­en­ge­sell­schaft fest­set­zen kann als sie im all­ge­mei­nen Akti­en­recht vor­ge­se­hen ist? So wird in man­chen Kom­men­ta­ren die gest­rige Ent­schei­dung zum VW-Gesetz ver­stan­den. Aber da liegt schon der Feh­ler. Der EuGH hat nicht über § 4 Abs. 3 VW-Gesetz befun­den, son­dern dar­über, ob sein Urteil aus dem Jahr 2007 kor­rekt umge­setzt wurde. Diese Frage hat der Hof bejaht. Eine iso­lierte Ent­schei­dung über § 4 Abs. 3 VW-Gesetz ist und war nicht zu tref­fen. Die Gründe beto­nen, dass dar­über 2007 nicht befun­den wurde (Rn. 50: ​„man­gels ent­ge­gen­ste­hen­der aus­drück­li­cher Hin­weise bedeu­tet dies aber nicht, dass er fest­ge­stellt hätte, dass § 4 Abs. 3 VW-Gesetz …

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Beschlussmängelrecht – die nächste große Aktienrechtsreform?

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Die neue Bun­des­re­gie­rung steht ganz gewiss vor grö­ße­ren Her­aus­for­de­run­gen als aus­ge­rech­net das Recht der Beschluss­män­gel zu refor­mie­ren. Aber sie sollte die­sem Gegen­stand auch nicht aus­wei­chen. Der BDI hat neu­er­dings erklärt, nach der aus­ge­blie­be­nen Akti­en­rechts­no­velle sei eine umfas­sende Reform des akti­en­recht­li­chen Beschluss­män­gel­rechts noch dring­li­cher. Der Deut­sche Juris­ten­tag ver­kün­dete im ver­gan­ge­nen Jahr im Kern das­selbe. Ande­rer­seits hört man Stim­men, auch aus dem BMJ, es sei doch inzwi­schen Ruhe ein­ge­kehrt. Die Ver­schär­fun­gen durch UMAG (2005) und ARUG (2009) wür­den grei­fen. Es wird dar­auf ver­wie­sen, dass die Zahl der Beschluss­män­gel­kla­gen um über die Hälfte zurück­ge­gan­gen ist (Stu­die von W.Bayer et​.al. für das BMJ, Dezem­ber 2011). Und nur wegen Geset­zes­äs­the­tik lohne sich der Auf­wand zur Berei­ni­gung des …

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Aktienrechtsnovelle vor dem Scheitern

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Das dürfte es wohl gewe­sen sein am 20.9.2013 im Bun­des­rat: ​„Der feder­füh­rende Rechts­aus­schuss emp­fiehlt dem Bun­des­rat, zu dem Gesetz die Ein­be­ru­fung des Ver­mitt­lungs­aus­schus­ses gemäß Arti­kel 77 Absatz2 des Grund­ge­set­zes … zu ver­lan­gen.”

Die in Gesetz zur Ver­bes­se­rung der Kon­trolle der Vor­stands­ver­gü­tung und zur Ände­rung wei­te­rer akti­en­recht­li­cher Vor­schrif­ten (Vorst­KoG) umge­taufte Akti­en­rechts­no­velle wird nicht in Kraft tre­ten, wenn der Bun­des­rat erwart­bar (s. aber im Kom­men­tar­be­reich J.Jahn) der Emp­feh­lung sei­nes Rechts­aus­schus­ses folgt. Das Gesetz müsste in der nächs­ten Wahl­pe­ri­ode neu ein­ge­bracht wer­den (Dis­kon­ti­nui­tät). …

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Vorsitz und Geschäftsstelle neu bei der Corporate-Governance Kommission

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Kurz notiert: Das Deut­sche Akti­en­in­sti­tut e.V. wird die Funk­tion einer Geschäfts­stelle der Regie­rungs­kom­mis­sion Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex über­neh­men; s. Pres­se­mit­tei­lung v. 15.8.2013.
Einer Mel­dung in der FAZ zufolge wird ehe­ma­lige Daim­ler-Finanz­vor­stand Man­fred Gentz künf­tig die Regie­rungs­kom­mis­sion leiten.…

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Aktienrechtsnovelle heute final im Bundestag

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Die Akti­en­rechts­no­velle wird heute Nacht (geplant: 23.05 Uhr) in der hier vor­lie­gen­den Fas­sung durch den Rechts­aus­schuss in zweiter/​dritter Lesung durch das Par­la­ment ver­ab­schie­det. Dann kommt es auf den Bun­des­rat an, der am 20.9.2013 zum letz­ten Mal in die­ser Wahl­pe­ri­ode zusam­men­tritt. Im Wesent­li­chen neu gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf sind die Bestim­mun­gen für das Sys­tem der Vor­stand­ver­gü­tung (§ 120 IV AktG), zur Vor­zugs­ak­tie § 139 AktG (Nach­zah­lung des Vor­zugs, wenn die Sat­zung nichts ande­res bestimmt) sowie Ergän­zun­gen zu § 192 AktG. Die zwi­schen­zeit­lich erwo­ge­nen Ände­run­gen im Umwand­lungs­ge­setz (Mini-Aus­glie­de­rung u.a.) sind nicht enthalten. …

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Immer Ärger mit der Legitimationszession (Hauptversammlung)

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Ein Aktio­när kann sich auf der Haupt­ver­samm­lung ver­tre­ten las­sen (§ 134 III 1 AktG). Es ist auch mög­lich, dass der Aktio­när einen ande­ren ermäch­tigt, ​„im eige­nen Namen das Stimm­recht für Aktien aus­zu­üben, die ihm nicht gehö­ren” (§ 129 III 1 AktG; sog. Legi­ti­ma­ti­ons­zes­sion; im Teil­neh­mer­ver­zeich­nis wird pra­xis­üb­lich ​„Fremd­be­sitz” ver­merkt). Die Vor­aus­set­zun­gen die­ser Legi­ti­ma­ti­ons­zes­sion sind unklar, wes­halb sie in strei­ti­gen Haupt­ver­samm­lun­gen bzw. Anfech­tungs­pro­zes­sen immer wie­der auf­fällt (zuletzt hier). Eine Ermäch­ti­gung (§ 185 BGB) ist erfor­der­lich, aber ist sie der Ver­samm­lungs­lei­tung nach­zu­wei­sen und ggf. wann? Bedarf es auch der Über­tra­gung des Besit­zes an den Aktien auf den Ermäch­tig­ten? Das Kam­mer­ge­richt Ber­lin hat diese Frage bejaht (10.12.2009 — …

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