Der Aufsichtsrat war ursprünglich ein Ausschuss der Aktionäre zur Überwachung des Vorstands. Die Mitbestimmung brachte Repräsentanten der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat. Die in Deutschland herrschende Vorstellung ist, dass „Kapital und Arbeit” zum Gelingen des Unternehmens beitragen und daher gleichermaßen in dem Organ vertreten sein sollen. Eine gesellschaftspolitische Strömung der Gegenwart will zudem einen Geschlechterproporz einführen („Frauenquote”). Fehlt noch jemand? Ja, es sind die Obligationäre (w/m), die u.U. erheblich das Unternehmen finanzieren. In der FAZ v. 16.8. (S. 21) äußert sich Krahnen mit Blick auf die Banken: Ihre „Kontrolle wird gestärkt, wenn im Aufsichtsrat nicht nur Vertreter der Eigentümer, sondern auch Vertreter der Gläubiger sitzen”. Der Aufsichtsrat als interessenpluralistisches Gremium – …
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Stimmrechtsberatung wie Stimmrechtsvollmacht regulieren?
Wie soll ich mein Stimmrecht ausüben? Das fragt sich nicht nur der Wähler in der Politik, sondern auch der Aktionär vor der Hauptversammlung. Das Gesetz erwartet, dass die Verwaltung „Vorschläge zur Beschlussfassung” mache (§ 124 Abs. 3 AktG). Bevollmächtigte Kreditinstitute haben ggf. „eigene Abstimmungsvorschläge” zu präsentieren (§ 135 Abs. 1 S. 4 Nr. 1, Abs. 2 S. 1 AktG), was aber eher die Ausnahme ist. Wer hilft da dem Manager eines Fonds, von dem erwartet wird, die Stimmrechte aus den vielen verschiedenen Aktien des Portfolios sachgerecht wahrzunehmen? Es sind seit etwa 10 Jahren internationale Beratungsunternehmen, die sich dieser Aufgabe widmen. Die Tätigkeit der professionellen Stimmrechtsberater ist in den Fokus der Regulatoren geraten …
WeiterlesenÜberwindung der Inhabilität durch Wahl „auf Vorschlag von Aktionären“
Ein Vorstandsmitglied in der Karenzzeit kann dieses Wahlhindernis überwinden, wenn „seine Wahl auf Vorschlag von Aktionären (erfolgt), die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten” (§ 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG). Im Fall der Deutschen Bank AG (Ackermann) wird man sehen, wie die Praxis bei Gesellschaften mit Streubesitz agiert. Fraglich ist, wie dieser „Vorschlag” in das Verfahren der Beschlussfassung der Hauptversammlung einzubringen ist. Dafür gibt es grundsätzlich drei Möglichkeiten. Der Aktionärsvorschlag kann im Vorfeld der HV gemacht und vom Aufsichtsrat (AR) in seinem Wahlvorschlag gem. § 124 Abs. 3 S. 1 AktG aufgegriffen werden. Der Schönheitsfehler ist, dass das Quorum noch in der HV gefordert wird (…
WeiterlesenStellungnahmen aus Deutschland: kein Bedarf an neuen CG-Regelungen der EU (update II)
Die Stellungnahmen aus Deutschland zu dem „Grünbuch Europäischer Corporate Governance-Rahmen”, das die EU-Kommission im April 2011 vorgelegt hat, sind (soweit ersichtlich) durchweg in der Sache ablehnend. Der Deutsche Bundestag hat am 6.7.2011 in einer Entschließung freundlich erklärt (BT-Drucks. 17/6506 i.d.F. Rechtsausschuss), er teile die „Zielsetzung des Grünbuchs zwar grundsätzlich”, habe aber grundlegende Bedenken gegen wesentliche Vorschläge der Kommission. Der Bundestag wendet sich insbesondere gegen die Einführung starrer Quoten für die Beteiligung bestimmter gesellschaftlicher Gruppen in gesellschaftrechtlichen Gremien; dies verstoße gegen den Grundsatz der Subsidiarität. Entschieden abgelehnt wird die Schaffung einer aufsichtsbehördlichen Überprüfbarkeit von Corporate-Governance-Erklärungen. Ebenso zurückgewiesen wird eine regulatorische Gleichbehandlung von börsen- und nicht börsennotierten Unternehmen auf EU-Ebene. …
WeiterlesenBOARD — eine neue Zeitschrift für Aufsichtsräte …
… ist heute zum ersten Mal erschienen: BOARD 1/2011 (Volltext, PDF). Der in diesem Jahr gegründete Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.V. gibt die alle 2 Monate erscheinende Publikation gemeinsam mit dem Bundesanzeiger-Verlag heraus. Die „Gesamtleitung” haben Prof. Dr. Barbara Dauner-Lieb, Dr. Stefan Siepelt und Marc Tüngler.…
WeiterlesenAtommoratorium endet – und nun?
In diesen Tagen endet die Verfügung der Aufsichtsbehörden der Länder, wonach bestimmte Kernkraftwerke vorläufig abzuschalten waren. Die auf § 19 Abs. 3 Atomgesetz gestützte Anordnung ist bekanntlich sehr umstritten, aber darauf kommt es jetzt nicht mehr an. Denn die befristete Verfügung ist ja erledigt. Der Betrieb der „ortsfesten Anlage zur … Spaltung von Kernbrennstoffen” (§ 7 Atomgesetz)” ist unstreitig wieder zulässig – bis zum Inkrafttreten einer gesetzlichen Neuregelung, die derzeit politisch vorbereitet wird („Ausstieg”). Was soll der Vorstand einer Aktiengesellschaft, deren Unternehmensgegenstand u.a. die kerntechnische Energieerzeugung ist, in dieser Situation tun?
Er hat die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten (§ 76 AktG). Dazu gehört, dass er naheliegende Einnahmechancen nutzt. Der Betrieb der von Mitte März bis Mitte Juni 2011…
WeiterlesenBGH zur Einlagenrückgewähr (Telekom/KfW)
Für uns kommt die Entscheidung des Tages nicht aus Mannheim, sondern aus Karlsruhe. Der II. Zivilsenat des BGH hat ein wichtiges Urteil zur Einlagenrückgewähr bei der Aktiengesellschaft getroffen. Der Aktionär Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) muss Aufwendungen der Deutschen Telekom AG (Telekom) ersetzen, die dieser nach dem sogenannten „dritten Börsengang” durch den Abschluss eines Vergleichs entstanden sind. Aus der Pressemitteilung:
„Die Aktien der Telekom, die aus der Umwandlung des früheren Sondervermögens der Deutschen Bundespost in ein Unternehmen privater Rechtsform hervorgegangen ist, hielt zunächst vollständig die Bundesrepublik Deutschland. Ende März 2000 war sie direkt noch zu 43,18% und über die in ihrem Mehrheitsbesitz befindliche KfW zu weiteren 21,6% beteiligt. Mitte Juni …
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