Das Vorstandsvergütungsgesetz in der Beratung

Der Frak­ti­ons­ent­wurf (Union/​SPD) eines Geset­zes zur Ange­mes­sen­heit der Vor­stands­ver­gü­tung gelangt am Mon­tag zur öffent­li­chen Anhö­rung im Rechts­aus­schuss des Bun­des­ta­ges. Hin­ge­wie­sen sei vor allem auf die Stel­lung­nah­men von Hirte (Uni­ver­si­tät Ham­burg), Goe­tte (BGH) und Lut­ter (Uni­ver­si­tät Bonn). Dazu auch der Brief der zwölf Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den vom heu­ti­gen Tag.

Eine Anmer­kung am Rande: Die Begrün­dung führt aus (S. 7), die Vor­aus­set­zun­gen für eine Anpas­sung der Vor­stands­be­züge wür­den kla­rer und schär­fer” gefasst. Die Anpas­sung nach unten ist nach gel­ten­dem Recht 87 Abs. 2 AktG) mög­lich, wenn die Wei­ter­ge­wäh­rung eine schwere Unbil­lig­keit” für die Gesell­schaft sein würde. Nach dem Vor­schlag soll künf­tig die Unbil­lig­keit” aus­rei­chen. Was wird mit der Strei­chung des Adjek­tivs denn ​…

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VorstAG – Formulierungshilfe

Hier die For­mu­lie­rungs­hilfe” aus dem Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­rium für ein Gesetz zur Ange­mes­sen­heit der Vor­stands­ver­gü­tung”, das die Bun­des­tags­frak­tio­nen CDU/CSU und SPD ein­brin­gen wol­len (Art. 76 Abs. 1 GG: aus der Mitte des Bun­des­ta­ges”).

Die vor­ge­se­he­nen Rege­lun­gen (nach der Pres­se­mit­tei­lung BMJ):

  • Die Ver­gü­tung des Vor­stands einer Akti­en­ge­sell­schaft muss künf­tig auch in einem ange­mes­se­nen Ver­hält­nis zu den Leis­tun­gen des Vor­stands und der (bran­chen- oder landes-)üblichen Ver­gü­tung ste­hen. Es soll aber auch auf die Ver­gleich­bar­keit im Unter­neh­men geschaut wer­den. Die Bezüge sol­len zudem lang­fris­tige Ver­hal­tens­an­reize zur nach­hal­ti­gen Unter­neh­mens­ent­wick­lung set­zen. Es wird klar­ge­stellt, dass diese Vor­ga­ben auch für anreiz­ori­en­tierte Ver­gü­tungs­zu­sa­gen (sog. Boni”) wie zum Bei­spiel Akti­en­be­zugs­rechte gel­ten.
  • Akti­en­op­tio­nen kön­nen künf­tig frü­hes­tens vier Jahre
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Vorstandsmitglied: keine Abfindung bei Eigenkündigung

Vor­stands­ver­gü­tun­gen und Abfin­dungs­ver­ein­ba­run­gen sind ein Thema der aktu­el­len rechts­po­li­ti­schen Dis­kus­sion. Höchst­rich­ter­li­che Aus­sa­gen dazu sind eher rar. Daher soll hier auf ein BGH-Urteil zur Genos­sen­schaft hin­ge­wie­sen wer­den (II ZR 239/06 v. 17.3.2008), das sach­lich und im Anwen­dungs­be­reich dar­über hin­aus­reicht, denn es betrifft genauso die Akti­en­ge­sell­schaft. Worum es in der Sache geht? Um die Klau­sel in einem Vor­stands­ver­trag, wonach eine Abfin­dung (ein Über­gangs­geld”) auch dann zu zah­len ist, wenn das Vor­stands­mit­glied selbst kün­digt (im Ori­gi­nal­fall etwas kom­pli­zier­ter) .

Der 2. Zivil­se­nat sieht in der ver­ein­bar­ten Abfin­dung bei freier Eigen­kün­di­gung eine sorg­falts­wid­rige Auf­sichts­rats­leis­tung (Rn. 19). Die Gesell­schaft habe das vom Auf­sichts­rat zu wah­rende Inter­esse, sich die wei­tere Tätig­keit des Vor­stands­mit­glieds zu …

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Die Managerbezahlungen“

Die SPD-Arbeits­gruppe zum Thema Ange­mes­sen­heit und Trans­pa­renz von Mana­ger­be­zah­lun­gen” beherrscht gegen­wär­tig die Schlag­zei­len. Im media­len Vor­der­grund steht zwar der steu­er­recht­li­che Vor­schlag hin­sicht­lich des nur hälf­ti­gen Betriebs­aus­ga­ben­ab­zugs > 1 Mio. €, doch auch die erwo­ge­nen — akti­en­recht­li­chen Ände­run­gen soll­ten nicht unbe­ach­tet blei­ben.

  • Ergän­zung von § 107 Abs. 3 AktG durch die Auf­nahme der Ent­schei­dung über Vor­stands­ver­gü­tun­gen in den Kata­log der nicht vom AR-Ple­num an beson­dere Aus­schüsse dele­gier­ba­ren Ent­schei­dun­gen
  • Ergän­zung von § 116 AktG durch eine For­mu­lie­rung, die die Haf­tungs­fol­gen für AR-Mit­glie­der bei Miss­ach­tung des Ange­mes­sen­heits­ge­bots des § 87 AktG ver­deut­licht
  • Ände­rung von § 193 AktG mit dem Ziel einer Aus­wei­tung der Aus­übungs­frist für Akti­en­op­tio­nen von bis­her 2 auf künf­tig 3 Jahre
  • Ergän­zung von § 87 Abs. 1 AktG
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Wieso der Handschlag golden ist“

Der Stutt­gar­ter Rechts­an­walt Dr. Jobst Huber­tus Bauer rückt in der FTD die Dinge zurecht.

Hohe Abfin­dun­gen für geschasste Mana­ger gel­ten vie­len als Gip­fel der Unmo­ral. Die Kri­ti­ker haben offen­sicht­lich nicht die nötige Sach­kunde — dafür aber ein frag­wür­di­ges Rechts­ver­ständ­nis. …

Nach Para­graf 84 Akti­en­ge­setz (AktG) bestellt der Auf­sichts­rat Vor­stände für höchs­tens fünf Jahre. Eine wie­der­holte Bestel­lung oder Ver­län­ge­rung der Amts­zeit ist zuläs­sig, aller­dings frü­hes­tens ein Jahr vor Ende der Amts­zeit. Die zugrunde lie­gen­den Dienst­ver­träge dür­fen eben­falls nur für maxi­mal je fünf Jahre geschlos­sen wer­den. Man­che Gesell­schaf­ten sind dazu über­ge­gan­gen, bei Erst­be­stel­lun­gen Vor­sicht wal­ten zu las­sen und Vor­stände zunächst nur für drei Jahre zu beru­fen. Wer­den die Bestel­lung und der Dienst­ver­trag nicht ver­län­gert, hat das Vor­stands­mit­glied keine recht­li­che Hand­habe, sich …

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Offenlegung von Vorstandsbezügen

Aus der WELT Bun­des­in­nen­mi­nis­ter Wolf­gang Schäuble (CDU) machte sich für Rege­lun­gen stark, die den Kon­zer­nen die Offen­le­gung der Manage­ment­be­züge not­falls vor­schrei­ben. Unter­neh­men, die sich einer sol­chen Publi­zi­tät ver­wei­gern, müs­sen gege­be­nen­falls durch ent­spre­chende Gesetze dazu gezwun­gen wer­den””

Ein Blick ins gel­tende Recht hilft: §§ 285 S 1 Nr 9 lit a S 5 bis 9, § 314 I Nr 6 S 5 bis 9 HGB ver­pflich­ten die bör­sen­no­tierte AG, zusätz­lich zum Aus­weis der Gesamt­be­züge auch die Bezüge jedes ein­zel­nen Vor­stands­mit­glieds unter Namens­nen­nung geson­dert anzu­ge­ben, und zwar auf­ge­teilt nach erfolgs­ab­hän­gi­gen und erfolgs­un­ab­hän­gi­gen Kom­po­nen­ten sowie sol­chen mit lang­fris­ti­ger Anrei­zwir­kung. Indi­vi­dua­li­siert anzu­ge­ben sind fer­ner etwaige Leis­tun­gen, die dem Vor­stands­mit­glied für Been­di­gung sei­ner Tätig­keit zuge­sagt sind.
Aller­dings kann …

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Angemessene Vorstandsbezüge und Sonderzahlungen – (k)ein Fall für die Gerichte?

Hier mein unter der Über­schrift Akti­en­recht­ler wider­spre­chen den Bun­des­rich­tern” in der heu­ti­gen FAZ (S. 29) erschie­ne­ner Arti­kel:

Der Guts­ver­wal­ter darf keine Geschenke ver­tei­len, das sei Sache des Guts­herrn. So wurde der Vor­sit­zende Rich­ter des 3. BGH-Straf­se­nats anläss­lich der Urteils­ver­kün­dung in der Revi­sion Man­nes­mann“ zitiert. In der Urteils­be­grün­dung wird ein ähn­li­cher Ver­gleich bemüht. Der Ein­zel­un­ter­neh­mer könne einem ver­dien­ten Mit­ar­bei­ter eine frei­wil­lige Son­der­zah­lung zuwen­den, der Auf­sichts­rat als Betreuer frem­den Ver­mö­gens aber grund­sätz­lich nicht. Daher sei die Zah­lung einer nicht ver­ein­bar­ten Aner­ken­nungs­prä­mie als straf­recht­li­che Untreue zu wer­ten. Das ein­gän­gige Bild vom Guts­hof ist frei­lich schief. Denn die Guts­her­ren — die Aktio­näre — ent­schei­den nach deut­schem Akti­en­recht gar nicht über die Ver­gü­tung des Vor­stands. Viel­mehr ver­tritt der Auf­sichts­rat …

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