- Die SUP-Richtlinie (Kompromisstext der Präsidentschaft) ist im Rat für Wettbewerbsfähigkeit gebilligt worden — gegen die Stimmen Deutschlands, Spaniens, Belgiens, Schwedens und Österreichs. Nun geht es in den Trilog mit dem Europäischen Parlament.
- Die Bundesregierung hat den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie beschlossen. Es sind umfängliche Erweiterungen insbesondere im WpHG vorgesehen.
Kategorie: Kapitalmarktrecht
Zur Delisting-Regelung
Die gestrige Anhörung im BT-Rechtsausschuss vermittelte den Eindruck, dass das Delisting zwar geregelt gehört, aber angesichts der Komplexität nicht in letzter Minute noch im Rahmen der Aktienrechtsnovelle. Diese Novelle soll nach fast fünfjähriger Reifezeit (dazu Seibert, FS Bruno Kübler, 2015, S. 665 ff) bis zur Sommerpause endlich verabschiedet werden.
Für das Delisting wird eine kapitalmarktrechtliche oder aktiengesetzliche Regelung erwogen. Eine Abfindung für Aktionäre, die auf die Handelbarkeit ihrer Aktien vertraut haben, soll es wohl geben. Sie erhalten die Option, ihre Aktien anzudienen. Wem? Der Gesellschaft, soweit zulässig, oder dem Großaktionär, der ggf. dafür einsteht (s. § 327b III AktG). Umstritten bleibt die Bemessung dieser Abfindung. Soll man sich eher an § 31 WpÜG orientieren (gewichteter Börsenkurs, so …
WeiterlesenGesetzentwurf zur Umsetzung der neuen Transparenz-Richtlinie
Der Referentenentwurf (BMF) eines Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie ist veröffentlicht. Er sieht zahlreiche Änderungen vor allem im WpHG vor. Wesentliche Neuerungen sind vorgesehen bei den Meldepflichten bei Erwerb beziehungsweise Veräußerung bedeutender Beteiligungen, insbesondere unter Einsatz von Finanzinstrumenten; das Entfallen der Zwischenmitteilungen im Bereich der Regelpublizität; ein verschärftes Buß- und Ordnungsgeldregime für Verstöße gegen Transparenzpflichten (Verhängung umsatzabhängiger Geldbußen; Mehrerlösabschöpfung). Und das noch: „Der Gesetzentwurf hat keine geschlechterspezifischen Auswirkungen.” (Begründung S. 43).…
WeiterlesenVerhaltenskodex für Stimmrechtsberater – der Bericht des Vorsitzenden
Der auf Betreiben der European Securities and Markets Authority (ESMA) von der (Beratungs-)Industrie erarbeitete Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater wurde im April 2014 — etwa zeitgleich zum Kommissionsvorschlag zur Reform der Aktionärsrichtlinie — publiziert. Die von der Industrie erarbeiteten Prinzipien dürften auch bei Übernahme des Kommissionsvorschlags zur Reform der Aktionärsrichtlinie ihre Bedeutung behalten: Art. 3i des Kommissionsvorschlags sieht allgemein gehaltene Transparenzvorschriften für Stimmrechtsberater vor, die mit den Kodexvorgaben gut vereinbar sind. Allerdings bedürfen die Transparenzvorschriften des Richtlinienvorschlags der Konkretisierung. Dafür gibt der Verhaltenskodex einige nützliche Hilfestellungen.
Nun hat der unabhängige Chairman der Arbeitsgruppe, Prof. Dr. Dirk Zetzsche, seinen Bericht zur Erarbeitung des Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater veröffentlicht. Zetzsche erörtert den Hintergrund zu den Positionen der Arbeitsgruppe, insbesondere zum Anwendungsbereich des …
Weiterlesen“Going Dark Under German Law” (zum Frosta-Urteil des BGH)
Das Frosta-Urteil des BGH hat die über ein Jahrzehnt geltende Macroton-Doktrin aufgehoben, wonach ein reguläres Delisting Angelegenheit der Hauptversammlung ist und ein Spruchverfahren mit Abfindungsanspruch auslöst. In einem neuen Arbeitspapier des Düsseldorfer Instituts für Unternehmensrecht mit dem Titel „Going Dark Under German Law – Towards an Efficient Regime for Regular Delisting” untersucht Dirk Zetzsche die Rechtsprechung zum Delisting u.a. aus rechtsökonomischer und rechtsvergleichender Perspektive. Die Untersuchung kommt zu dem Ergebnis, der Frosta-Entscheidung sei zuzustimmen, soweit ein Abfindungsangebot unabhängig von der Betrachtung des Einzelfalls für entbehrlich gehalten wird. Die Frosta-Entscheidung sei jedoch abzulehnen, soweit sie eine Mitwirkung der Aktionäre am Rückzug von der Börse generell für entbehrlich erklärt. Für (ggf. faktisch) beherrschte Gesellschaften plädiert der Autor für eine …
WeiterlesenBGH: Kein Barabfindungsangebot beim Rückzug von der Börse
„Bei einem Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft haben die Aktionäre keinen Anspruch auf eine Barabfindung. Es bedarf weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Pflichtangebotes (Aufgabe von BGH, Urteil vom 25. November 2002 — II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 53 ff.)” – Leitsatz des heute veröffentlichten Beschlusses.
Es ist sehr selten, dass nach ca. 10 Jahren eine Rechtsprechung, die sogar in die amtliche Sammlung einging, aufgegeben wird. Für einen knappen Überblick s. die Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs Nr. 185/2013 v. 12.11.2013:
Der für Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass den Aktionären …
WeiterlesenVerhaltenskodex für Stimmrechtsberater
Die von der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde (ESMA) initiierte Arbeit an einem Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater zeigt erste Früchte. Der Entwurf eines Verhaltenskodex wurde vorgelegt: Best Practice Principles for Governance Research Providers. Der Entwurf ist jetzt zur Konsultation gestellt. Stellungnahmen können bis zum 20. Dezember 2013 abgegeben werden. Nach Auswertung soll die endgültige Fassung im Frühjahr 2014 vorgestellt werden.
Als neutraler Vertreter des öffentlichen Interesses und unabhängiger Chairman der Arbeitsgruppe hat Prof. Dr. Dirk Zetzsche, LL.M. (Toronto), Professor für Bank- und Finanzmarkrecht in Liechtenstein und einer der hiesigen Direktoren des Instituts für Unternehmensrechts, an den Beratungen mitgewirkt. Im Übrigen sind sechs Vertreter von Unternehmen aus der Branche der Stimmrechtsberater beteiligt.…
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