Notiert: SUP-RL gebilligt; Transparenz-RL-Umsetzungsgesetz vorgelegt

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Zur Delisting-Regelung

Die gest­rige Anhö­rung im BT-Rechts­aus­schuss ver­mit­telte den Ein­druck, dass das Delis­ting zwar gere­gelt gehört, aber ange­sichts der Kom­ple­xi­tät nicht in letz­ter Minute noch im Rah­men der Akti­en­rechts­no­velle. Diese Novelle soll nach fast fünf­jäh­ri­ger Rei­fe­zeit (dazu Sei­bert, FS Bruno Küb­ler, 2015, S. 665 ff) bis zur Som­mer­pause end­lich ver­ab­schie­det wer­den.

Für das Delis­ting wird eine kapi­tal­markt­recht­li­che oder akti­en­ge­setz­li­che Rege­lung erwo­gen. Eine Abfin­dung für Aktio­näre, die auf die Han­del­bar­keit ihrer Aktien ver­traut haben, soll es wohl geben. Sie erhal­ten die Option, ihre Aktien anzu­die­nen. Wem? Der Gesell­schaft, soweit zuläs­sig, oder dem Groß­ak­tio­när, der ggf. dafür ein­steht (s. § 327b III AktG). Umstrit­ten bleibt die Bemes­sung die­ser Abfin­dung. Soll man sich eher an § 31 WpÜG ori­en­tie­ren (gewich­te­ter Bör­sen­kurs, …

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Gesetzentwurf zur Umsetzung der neuen Transparenz-Richtlinie

Der Refe­ren­ten­ent­wurf (BMF) eines Geset­zes zur Umset­zung der Trans­pa­renz­richt­li­nie-Ände­rungs­richt­li­nie ist ver­öf­fent­licht. Er sieht zahl­rei­che Ände­run­gen vor allem im WpHG vor. Wesent­li­che Neue­run­gen sind vor­ge­se­hen bei den Mel­de­pflich­ten bei Erwerb bezie­hungs­weise Ver­äu­ße­rung bedeu­ten­der Betei­li­gun­gen, ins­be­son­dere unter Ein­satz von Finanz­in­stru­men­ten; das Ent­fal­len der Zwi­schen­mit­tei­lun­gen im Bereich der Regel­pu­bli­zi­tät; ein ver­schärf­tes Buß- und Ord­nungs­geld­re­gime für Ver­stöße gegen Trans­pa­renz­pflich­ten (Ver­hän­gung umsatz­ab­hän­gi­ger Geld­bu­ßen; Mehr­erlös­ab­schöp­fung). Und das noch: Der Gesetz­ent­wurf hat keine geschlech­ter­spe­zi­fi­schen Aus­wir­kun­gen.” (Begrün­dung S. 43).…

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Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater – der Bericht des Vorsitzenden

Der auf Betrei­ben der European Secu­ri­ties and Mar­kets Aut­ho­rity (ESMA) von der (Beratungs-)Industrie erar­bei­tete Ver­hal­tens­ko­dex für Stimm­rechts­be­ra­ter wurde im April 2014 — etwa zeit­gleich zum Kom­mis­si­ons­vor­schlag zur Reform der Aktio­närs­richt­li­nie — publi­ziert. Die von der Indus­trie erar­bei­te­ten Prin­zi­pien dürf­ten auch bei Über­nahme des Kom­mis­si­ons­vor­schlags zur Reform der Aktio­närs­richt­li­nie ihre Bedeu­tung behal­ten: Art. 3i des Kom­mis­si­ons­vor­schlags sieht all­ge­mein gehal­tene Trans­pa­renz­vor­schrif­ten für Stimm­rechts­be­ra­ter vor, die mit den Kodex­vor­ga­ben gut ver­ein­bar sind. Aller­dings bedür­fen die Trans­pa­renz­vor­schrif­ten des Richt­li­ni­en­vor­schlags der Kon­kre­ti­sie­rung. Dafür gibt der Ver­hal­tens­ko­dex einige nütz­li­che Hil­fe­stel­lun­gen.

Nun hat der unab­hän­gige Chair­man der Arbeits­gruppe, Prof. Dr. Dirk Zetz­sche, sei­nen Bericht zur Erar­bei­tung des Ver­hal­tens­ko­dex für Stimm­rechts­be­ra­ter ver­öf­fent­licht. Zetz­sche erör­tert den Hin­ter­grund zu den Posi­tio­nen der Arbeits­gruppe, ins­be­son­dere zum Anwen­dungs­be­reich …

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Going Dark Under German Law” (zum Frosta-Urteil des BGH)

Das Frosta-Urteil des BGH hat die über ein Jahr­zehnt gel­tende Macro­ton-Dok­trin auf­ge­ho­ben, wonach ein regu­lä­res Delis­ting Ange­le­gen­heit der Haupt­ver­samm­lung ist und ein Spruch­ver­fah­ren mit Abfin­dungs­an­spruch aus­löst. In einem neuen Arbeits­pa­pier des Düs­sel­dor­fer Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht mit dem Titel Going Dark Under Ger­man Law – Towards an Effi­ci­ent Regime for Regu­lar Delis­ting” unter­sucht Dirk Zetz­sche die Recht­spre­chung zum Delis­ting u.a. aus rechts­öko­no­mi­scher und rechts­ver­glei­chen­der Per­spek­tive. Die Unter­su­chung kommt zu dem Ergeb­nis, der Frosta-Ent­schei­dung sei zuzu­stim­men, soweit ein Abfin­dungs­an­ge­bot unab­hän­gig von der Betrach­tung des Ein­zel­falls für ent­behr­lich gehal­ten wird. Die Frosta-Ent­schei­dung sei jedoch abzu­leh­nen, soweit sie eine Mit­wir­kung der Aktio­näre am Rück­zug von der Börse gene­rell für ent­behr­lich erklärt. Für (ggf. fak­tisch) beherrschte Gesell­schaf­ten plä­diert der Autor für eine …

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BGH: Kein Barabfindungsangebot beim Rückzug von der Börse

Bei einem Wider­ruf der Zulas­sung der Aktie zum Han­del im regu­lier­ten Markt auf Ver­an­las­sung der Gesell­schaft haben die Aktio­näre kei­nen Anspruch auf eine Bar­ab­fin­dung. Es bedarf weder eines Beschlus­ses der Haupt­ver­samm­lung noch eines Pflicht­an­ge­bo­tes (Auf­gabe von BGH, Urteil vom 25. Novem­ber 2002 — II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 53 ff.)” – Leit­satz des heute ver­öf­fent­lich­ten Beschlus­ses.

Es ist sehr sel­ten, dass nach ca. 10 Jah­ren eine Recht­spre­chung, die sogar in die amt­li­che Samm­lung ein­ging, auf­ge­ge­ben wird. Für einen knap­pen Über­blick s. die Pres­se­mit­tei­lung des Bun­des­ge­richts­hofs Nr. 185/2013 v. 12.11.2013:

Der für Gesell­schafts­recht zustän­dige II. Zivil­se­nat des Bun­des­ge­richts­hofs hat ent­schie­den, dass den Aktio­nä­ren

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Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater

Die von der Euro­päi­schen Wert­pa­pier­auf­sichts­be­hörde (ESMA) initi­ierte Arbeit an einem Ver­hal­tens­ko­dex für Stimm­rechts­be­ra­ter zeigt erste Früchte. Der Ent­wurf eines Ver­hal­tens­ko­dex wurde vor­ge­legt: Best Prac­tice Princi­ples for Gover­nance Rese­arch Pro­vi­ders. Der Ent­wurf ist jetzt zur Kon­sul­ta­tion gestellt. Stel­lung­nah­men kön­nen bis zum 20. Dezem­ber 2013 abge­ge­ben wer­den. Nach Aus­wer­tung soll die end­gül­tige Fas­sung im Früh­jahr 2014 vor­ge­stellt wer­den.

Als neu­tra­ler Ver­tre­ter des öffent­li­chen Inter­es­ses und unab­hän­gi­ger Chair­man der Arbeits­gruppe hat Prof. Dr. Dirk Zetz­sche, LL.M. (Toronto), Pro­fes­sor für Bank- und Finanz­mark­recht in Liech­ten­stein und einer der hie­si­gen Direk­to­ren des Insti­tuts für Unter­neh­mens­rechts, an den Bera­tun­gen mit­ge­wirkt. Im Übri­gen sind sechs Ver­tre­ter von Unter­neh­men aus der Bran­che der Stimm­rechts­be­ra­ter betei­ligt.…

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