Unternehmensrechtliche Notizen

Der am 22.3.2022 ver­öf­fent­lichte BMJ-Gesetz­ent­wurf eines DIREG sieht vor (Art. 5 Nr. 2), dem § 48 Absatz 1 GmbHG fol­gen­den Satz anzu­fü­gen: ​„Ver­samm­lun­gen kön­nen auch fern­münd­lich oder mit­tels Video­kom­mu­ni­ka­tion abge­hal­ten wer­den, wenn sämt­li­che Gesell­schaf­ter sich damit in Text­form ein­ver­stan­den erklä­ren.“ Damit kann auch ohne Grund­lage in der GmbH-Sat­zung eine tele­fo­ni­sche oder audio­vi­su­elle Beschluss­fas­sung erfol­gen — wenn alle Gesell­schaf­ter die­sem Ver­fah­ren per E‑Mail u.a. zustim­men. Diese Zustim­mung kann vor der vir­tu­el­len Ver­samm­lung erfol­gen oder in ihr, etwa durch Chatnachricht. 

Auch satzungs­än­dernde Beschlüsse kön­nen in einer Video­ver­samm­lung ein­stim­mig gefasst wer­den, die nota­ri­elle Beur­kun­dung wird dafür eröff­net (Art. 6 Nr. 2 c DIREG). Und über­haupt kann der Gesell­schafts­ver­trag bei Grün­dung einer GmbH künf­tig voll­stän­dig ​…

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Forum Unter­neh­mens­recht am 26. April 2022 um 18 Uhr:

Das MoPeG: Moder­ni­sie­rung des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts – Fol­gen für die Praxis

Es refe­rie­ren und diskutieren:

• Prof. Dr. Bar­bara Gru­ne­wald (Uni­ver­si­tät zu Köln; Mit­glied der BMJ-Exper­ten­kom­mis­sion): Ent­wick­lung und Grund­züge des MoPeG
• RA Prof. Dr. Die­ter Leu­e­ring (FGS): Öff­nung des Rechts der Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaf­ten für die freien Berufe
• WP Prof. Dr. Ulrich Prinz (YPOG): Bilanz- und steu­er­recht­li­che Fol­gen der Rechts­fä­hig­keit der GbR.

Die Ver­an­stal­tung fin­det statt in der Juris­ti­schen Fakul­tät der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf, Gebäude 24.91, Raum 01.65 (obere Etage, nach der Treppe links).

Aus orga­ni­sa­to­ri­schen Grün­den bit­ten wir um Anmel­dung an: iur@​uni-​duesseldorf.​de

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Da kommt was auf die euro­päi­schen Unter­neh­men zu: Vor­schlag der EU-Kom­mis­sion für eine Richt­li­nie über die Nach­hal­tig­keits­pflich­ten von Unter­neh­men, dazu hier die blu­mige Pres­se­mit­tei­lung


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Heute ist vom BMJ der ​„Ent­wurf eines Geset­zes zur Ein­füh­rung vir­tu­el­ler Haupt­ver­samm­lun­gen von Akti­en­ge­sell­schaf­ten“ ver­öf­fent­licht wor­den. Er sieht in einem neuen § 118a AktG‑E vor, dass eine vir­tu­elle HV optio­nal zur Saal-Prä­senz-HV durch Sat­zungs­än­de­rung ein­ge­führt wer­den kann. Dafür wer­den detail­lierte Vor­ga­ben gemacht (betr. Audio­vi­deo-Über­tra­gung, Antrags‑, Rede- und Fra­ge­recht der Aktio­näre, hierzu auch § 130a AktG‑E). Über­gangs­weise (bis August 2023) kön­nen Vor­stand und Auf­sichts­rat eine sol­che VHV auch ohne Sat­zungs­er­mäch­ti­gung durch­füh­ren. Damit haben die Gesell­schaf­ten die Mög­lich­keit, in den Haupt­ver­samm­lun­gen 2022/2023 diese Sat­zungs­grund­lage zu schaf­fen. Die vor­ge­se­hene Rege­lung gilt für alle Akti­en­ge­sell­schaf­ten, nicht nur für bör­sen­no­tierte. Und sie gilt für alle Beschlüsse (also auch Umwand­lung, Squeeze-Out, Delisting).

Die Rege­lungs­idee des Refe­ren­ten­ent­wurfs ist grund­sätz­lich …

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Warum ins Schieds­ge­richt, wenn es auch beim Land­ge­richt geht? Ja, klar, die Öffent­lich­keit … . Doch im Übri­gen holt die staat­li­che Jus­tiz gewal­tig auf: Fach- und Sprach­kom­pe­tenz, fle­xi­bles Ver­fah­ren, Video­ver­hand­lun­gen und vor allem die Unab­hän­gig­keit aller Richter. 

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Die FAZ berich­tet, Glo­bal­wa­fers (Tai­wan) habe der Bun­des­re­gie­rung eine die Mög­lich­keit einer ​„gol­de­nen Aktie“ ange­bo­ten, um deren außen­wirt­schafts­recht­li­che Beden­ken bei der geplan­ten Über­nahme der Sil­tro­nic AG aus­zu­räu­men. ​„Mit einer gol­de­nen Aktie erhielte die Bun­des­re­gie­rung beson­dere Stimm­rechte” (so die FAZ). Das Bun­des­wirt­schafts­mi­nis­te­rium prüfe. 

Die Prü­fung wird rasch erge­ben, dass eine sol­che ​„gol­dene Aktie” hier­zu­lande nicht mög­lich ist. ​„Mehr­stimm­rechte sind unzu­läs­sig”. So dekre­tiert es (seit 1998) kurz und knapp § 12 Abs. 2 AktG. Ein ​„Veto-Stimm­recht”, das der Aktie die Mög­lich­keit ver­schaf­fen soll, Beschlüsse zu blo­ckie­ren, schei­tert an § 23 Abs. 5 AktG. Als ein­zi­ges Pri­vi­leg bliebe das Ent­sen­dungs­recht zum Auf­sichts­rat, das bestimm­ten Aktio­nä­ren (also ggf. der Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land) …

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Baumbach/​Hueck (trad.), soeben erschie­nen, Lek­türe für ​„zwi­schen den Jah­ren” und vor allem danach. Aus dem Vorwort:

„Das Gesetz betref­fend die Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung ist ein erstaun­lich schlan­kes Regel­werk. Die Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung nimmt mit deut­lich über einer Mil­lion den Spit­zen­platz als die belieb­teste Rechts­form ein. Offen­bar ist es hilf­reich, wenn ein Gesetz nicht alles zu regeln ver­sucht. Die Recht­spre­chung und die Erkennt­nisse der Rechts­wis­sen­schaft sind daher umso bedeut­sa­mer. Die Pra­xis braucht in die­ser Lage eine ver­läss­li­che Ori­en­tie­rung über das gelebte Recht der GmbH, die ihr die­ser Kom­men­tar bie­ten will.

Das Werk wird auf Wunsch des Ver­la­ges neu bezeich­net und an den seit der Vor­auf­lage unver­än­der­ten Ver­fas­ser­kreis ange­passt. Kon­zep­tio­nell und inhalt­lich bleibt es dabei: Unser Kom­men­tar erläu­tert …

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