Mai 2006 - Seite 2 - Unternehmensrechtliche Notizen

The VW meeting and shareholder democracy

16. Mai 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

On May 8, 2006, Mr. Plender published the following article in the Financial Times:
“The voting at last week’s annual meeting of Volkswagen was faintly redolent of democratic process in Saddam Hussein’s Iraq. Despite vocal criticism of Ferdinand Piëch, the German carmaker’s chairman, he was supported by a vote of 98.2 per cent. Chief among his detractors were fund managers DWS, Deka and Hermes, who together had about 5m shares. Yet only 2.9m out of 163.3m shares were voted against him.
The issues were not trivial. Mr Piëch upset many shareholders by voting with the unions to appoint a new personnel director against the wishes of Bernd …

Markt für Stimmrechtsvertretung auf Hauptversammlungen im Entstehen?

14. Mai 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Vor 11 Jahren haben Baums und Randow gefordert (Arbeitspapier Nr. 1/95), den Markt für professionelle Stimmrechtsvertretung der Aktionäre wie folgt zu regulieren: „Die Mindestvoraussetzungen eines solchen Marktes sind die Zulassung nur professioneller Anbieter, eine Vergütung der Stimmrechtsvertreter durch die betroffenen Gesellschaften selbst, die Auswahl der Stimmrechtsvertreter durch die Hauptversammlung und endlich die Beschränkung weisungsfreier Stimmrechtsvertretung auf solche Vertreter, die keinerlei weitere Geschäftsbeziehungen mit dem kontrollierten Unternehmen unterhalten.” Insbesondere die Vergütung der Stimmrechtsvertreter durch die Gesellschaft stieß damals auf Ablehnung.

Wenn neueste Indikatoren zutreffen, könnte sich der beschworene Markt für Stimmrechtsvertretung ganz ohne diesen regulatorischen Aufwand bilden. Die FAZ v. 11.5.2006, S. 25 berichtet, dass die HV-Präsenzen wieder leicht zunehmen.
„…

Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz: Anhörung im Finanzausschuss

13. Mai 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Der Finanzausschuss des Deutschen Bundestages hat am 10.5. eine Anhörung zu dem Entwurf eines Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes veranstaltet. Dabei waren der Zentrale Kreditausschuss der deutschen Banken, die Deutsche Börse AG, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, der Bundesverband der Deutschen Industrie,
der Deutsche Gewerkschaftsbund, die Allianz AG, die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland, die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, der Verband der Auslandsbanken in Deutschland, der Bundesverband Investment und Asset Management, der Deutsche Anwaltsverein, das Deutsche Aktieninstitut sowie zwölf Einzelsachverständige.

Aus der Pressemitteilung des Deutschen Bundestags:

„Der Bundesverband der Deutschen Industrie befürwortete den Entwurf. In vielen Punkten komme er den Interessen der deutschen Wirtschaft entgegen. Allerdings schlage man eine Herabsetzung der Schwelle für ein so genanntes Squeeze-out vor. …

Boris Becker muss Finanzierungszusage erfüllen (Sportgate AG)

9. Mai 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

„An diejenigen, die es angeht: Ich verpflichte mich hiermit gegenüber der Sportgate AG i.G. sowohl unverzüglich jegliche Verluste, die während des Geschäftsganges eintreten, bis zu einer Summe von 1,5 Millionen Euro mittels geeigneter Maßnahmen auszugleichen, als auch die Versorgung der Gesellschaft in dieser Zeit mit flüssigen Mitteln sicher zu stellen, so dass die Gesellschaft jederzeit ihren finanziellen Verpflichtungen nachkommen kann…“

Braucht man für die Gültigkeit dieser Zusage einen Notar? Ja, wenn es sich um eine Schenkung handelt (§§ 125 S. 1, 518 Abs. 1 S. 2 BGB). Aber das ist keine. Der 2. Zivilsenat des BGH hat die Einordnung als Schenkung durch das OLG MÜnchen als eine „grundlegende Verkennung der Rechtsnatur von Finanzierungsvereinbarungen zwischen …

Mobilcom AG / freenet AG Verschmelzung: LG Kiel hat Bedenken

8. Mai 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Den Begriff der „Insiderinformation” (§ 13 WpHG) legt die neuere Praxis weit aus; dazu wird auch eine lediglich der Vorbereitung der eigentlichen Verhandlung dienende richterliche Zwischenäußerung im Freigabeverfahren (§ 16 Abs. 3 UmwG) gezählt.
Die Mobilcom AG meldet heute Abend gem. § 15 WpHG:

„Das Landgericht Kiel hat in einem heute der Gesellschaft zugegangenen Beschluss, der der Vorbereitung des für den 20. Juni 2006 geplanten Termins zur mündlichen Verhandlung dient, nach vorläufiger Bewertung Bedenken gegen die sofortige Freigabe der Verschmelzung erhoben … Das LG Kiel bezweifelt das Vorliegen eines vorrangigen Eintragungsinteresses und stellt die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Vergleich mit der France Télécom S.A. im Januar 2003 sowie deswegen auch die Wirksamkeit des Vergleichs selbst …

Keine Konzernhaftung des Staates wegen UMTS-Lizenzerwerb durch die Deutsche Telekom AG

6. Mai 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Beck-Aktuell meldet: „Das Oberlandesgericht Köln hat entschieden, dass einem Aktionär der Deutschen Telekom AG keine aktienrechtlichen Schadensersatzansprüche gegen die Bundesrepublik Deutschland wegen der Teilnahme der Telekom an der so genannten UMTS-Versteigerung im Jahre 2000 zustehen. Der Kläger hatte argumentiert, die Bundesrepublik als damaliger Mehrheitseigner habe die Telekom zu diesem negativen Geschäft veranlasst (Urteil vom 27.04.2006, Az.: 18 U 90/05, nicht rechtskräftig).”

Dazu die Klarstellung, dass der Kläger nicht für sich selbst Schadenersatz begehrte, sondern er hat den (vermeintlichen) Ersatzanspruch der Gesellschaft (Deutsche Telekom AG) geltend gemacht und Leistung an die Gesellschaft gefordert (§ 317 Abs. 4, § 309 Abs. 4 Sätze 1 und 2 AktG).

Zur Sache selber: man wird die

KarstadtQuelle: ein Holzmüller-Fall?

5. Mai 2006 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Angenommen, das Unternehmen der AG sei nach der Veräußerung von Immobilien für 4,5 Mrd. Euro nur noch 1 Mrd Euro wert. Muss der Vorstand den Verkaufsvorgang der Hauptversammlung vorlegen?

Darüber wird nach einem Bericht der FTD bei der KarstadtQuelle AG gestritten. Ein Blick in das Aktiengesetz ergibt, dass § 179a AktG nicht eingreift, denn es geht nicht um die Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens. Aber es gibt ja auch noch die Rechtsprechung des BGH, die sich in zwei Fällen 1982 (Holzmüller) und 2004 (Gelatine) mit Teilübertragungen befasst hat. Dort wurde eine 80%-Richtschnur genannt, doch worauf sie sich bezieht (Bilanzsumme, Umsatz, Betriebsvermögen, Gewinnanteil) bleibt vorerst ungeklärt. Näheres zur BGH-Rechtsprechung in einer Präsentation, die einer meiner Studenten vorgelegt hat.

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