BGH: Ausgeschlossener Aktionär kann weiter anfechtungsbefugt sein

Die Haupt­ver­samm­lung stimmte der Ver­pflich­tung zur Über­tra­gung des Gesell­schafts­ver­mö­gens gem. § 179a AktG zu. Dage­gen erhob ein Aktio­när eine Anfech­tungs­klage (§§ 243 ff AktG). Nach Kla­ge­er­he­bung erging ein Haupt­ver­samm­lungs­be­schluss zur Über­tra­gung der Aktien des Klä­gers auf den Haupt­ak­tio­när (§ 327a AktG), der im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wurde (§ 327e AktG). Kann der Ex-Aktio­när den­noch die Anfech­tungs­klage wei­ter betreiben? 

Ja, sagte ges­tern der II. Zivil­se­nat des BGH. Der aus­ge­schlos­sene” ehe­ma­lige Aktio­när behalte seine Anfech­tungs­be­fug­nis ent­spre­chend § 265 II ZPO, sofern er ein recht­li­ches Inter­esse an der Fort­set­zung des Anfech­tungs­pro­zes­ses habe. Die­ses Inter­esse kann darin lie­gen, dass der Zustim­mungs­be­schluss zu der Ver­pflich­tung zur Ver­mö­gens­über­tra­gung für nich­tig erklärt wird, womit Berei­che­rungs­an­sprü­che ent­stün­den, die geeig­net sind, die im Spruch­ver­fah­ren zu …

Weiterlesen

Magazin Finanzplatz” (DAI) zur Hauptversammlung

Das Deut­sche Akti­en­in­sti­tut hat die 5. dies­jäh­rige Aus­gabe sei­nes Maga­zins Finanz­platz” dem Schwer­punkt­thema Haupt­ver­samm­lung gewidmet. 

Sei­bert (BMJ) zieht eine erste Bilanz der HV-Sai­son nach Inkraft­tre­ten des UMAG

Per­litt (Clif­ford Chance) berich­tet über Prä­senz­boni bei Haupt­ver­samm­lun­gen und nennt Zah­len aus Spa­nien, aber auch die dor­ti­gen Beson­der­hei­ten (Quo­rum für Beschluss­fas­sung erforderlich). 

Koeh­ler (SGL Car­bon AG) begrün­det sei­nen rechts­po­li­ti­schen Vor­schlag, die nicht abge­ge­bene Stimme des Aktio­närs als Zustim­mung zu wer­ten. — Hocker (DSW) wider­spricht, weil dies eine enorme Ver­stär­kung der Macht des Manage­ments zur Folge hätte. 

Schmidt (Adeus) erwähnt, dass es wegen der elek­tro­ni­schen Ver­fah­ren („HV-Inter­net-Ser­vices” eine neue Attrak­ti­vi­tät der Namens­ak­tie gebe, wie das Inter­esse von Gesell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien zeige. 

Weiterlesen

Schweizerische Aktiengesellschaft: es gilt die Gründungstheorie!

Das OLG Hamm hat in einem Urteil v. 26.5.2006 (30166/05) ent­schie­den: Für eine schwei­ze­ri­sche Akti­en­ge­sell­schaft gilt die Grün­dungs­theo­rie. Sie ist als rechts- und par­tei­fä­hig anzu­er­ken­nen, auch wenn sie ihren Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land hat. 

Das deut­sche Inter­na­tio­nale Pri­vat­recht ent­hält keine gesetz­li­che Rege­lung der Frage nach der Rechts­fä­hig­keit einer in einem ande­ren Staat wirk­sam errich­te­ten, aber mit der Haupt­ver­wal­tung in Deutsch­land täti­gen juris­ti­schen Per­son. Es strei­ten die Sitz­theo­rie (es kommt auf den Ver­wal­tungs­sitz an) und die Grün­dungs­theo­rie (es kommt auf den Grün­dungs­sitz an). Der Senat ent­schei­det sich für Letz­te­res: Die tat­säch­li­chen und recht­li­chen Ver­hält­nisse sind im Zwei­fel nicht anders zu beur­tei­len als z.B. im <EWR-Staat> Fürs­ten­tum Liech­ten­stein. Zumin­dest was die Schweiz …

Weiterlesen

Doppelte Meldepflichten — Ein Fall für den Normenkontrollrat

In Deutsch­land gibt es seit kur­zem einen Natio­na­len Nor­men­kon­troll­rat. Er soll hel­fen, Büro­kra­tie­kos­ten zu redu­zie­ren, die natür­li­chen oder juris­ti­schen Per­so­nen durch Infor­ma­ti­ons­pflich­ten ent­ste­hen. Zur Mes­sung der Büro­kra­tie­kos­ten dient ein Stan­dard­kos­ten-Modell. Dann möge der hohe Rat doch Fol­gen­des in seine Mes­sung ein­stel­len und bewerten: 

Neuere Geset­zes­vor­ha­ben (1, 2) wol­len kapi­tal­markt­ak­tive Unter­neh­men ver­pflich­ten, bestimmte Dinge an eine Behörde zu mel­den. Diese Mel­dun­gen müs­sen auch in eine neue amt­li­che Daten­bank ein­ge­stellt wer­den. Man könnte mei­nen, wenn das Unter­neh­men an die Behörde gemel­det hat, dann sei es genug. Die Behörde werde dann die Daten­bank bestü­cken. Aber nein: der Staat macht es sich ein­fach und ver­pflich­tet die Unter­neh­men, dop­pelt zu mel­den: ein­mal an die Behörde, noch ein­mal an die Daten­bank. Die staats­in­terne Auf­tei­lung …

Weiterlesen

Änderungen im Aktien- und GmbH-Recht durch das EHUG

Das EHUG ist ein Arti­kel­ge­setz. Die Arti­kel 9 und 10 brin­gen zahl­rei­che (klei­nere) Ände­run­gen des AktG und des GmbHG. 

Neu durch den Rechts­aus­schuss des Bun­des­ta­ges ein­ge­fügt wurde eine Ergän­zung des § 175 Abs. 2 AktG, der die Vor­be­rei­tung der Haupt­ver­samm­lung betrifft. Nach dem neuen Satz 4 brau­chen die Doku­mente (Jah­res­ab­schluss, Berichte) nicht in dem Geschäfts­raum der Gesell­schaft aus­ge­legt wer­den und es kann von Aktio­nä­ren auch keine Abschrift der Vor­la­gen ver­langt wer­den, wenn die Doku­mente auf der Inter­net­seite der Gesell­schaft zugäng­lich sind”. — Wei­tere Ände­run­gen gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf betref­fen die §§ 67106 AktG. 

Eine Ergän­zung des § 12 GmbHG stellt klar, dass der elek­tro­ni­sche Bun­des­an­zei­ger gemeint ist, wenn der Gesell­schafts­ver­trag vom Bun­des­an­zei­ger” spricht. Dies ist …

Weiterlesen

EHUG im Bundestag beschlossen

Der Deut­sche Bun­des­tag hat heute in 2./3.Lesung das Gesetz über elek­tro­ni­sche Han­dels­re­gis­ter und Genos­sen­schafts­re­gis­ter sowie das Unter­neh­mens­re­gis­ter (EHUG) beschlos­sen (Pres­se­mit­tei­lung). Die Han­dels­re­gis­ter wer­den danach ab 2007 elek­tro­nisch geführt, und zwar von der Anmel­dung bis zur Ein­sicht via Inter­net. Es wird ein Meta­re­gis­ter auf­ge­baut („Unter­neh­mens­re­gis­ter”), das neben den Han­dels­re­gis­ter­da­ten wei­tere Infor­ma­tio­nen, etwa kapi­tal­markt­recht­li­che Ver­öf­fent­li­chun­gen oder die Jah­res­ab­schlüsse enthält. 

Neu gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf sind im Wesent­li­chen zwei Punkte: 

  • Für eine Über­gangs­zeit bis Ende 2008 wird zusätz­lich zu der Inter­net-Bekannt­ma­chung der Han­dels­re­gis­ter­ein­tra­gun­gen auch in Tages­zei­tung (auf Kos­ten der Unter­neh­men) ver­öf­fent­licht. Die­ser Kom­pro­miss in der umstrit­te­nen Frage wurde im Rechts­aus­schuss des Deut­schen Bun­des­ta­ges erzielt. 
  • Die unter­las­sene Ver­öf­fent­li­chung von Jah­res­ab­schlüs­sen (künf­tig im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger) wird nicht als Ord­nungs­wid­rig­keit
Weiterlesen