Autor: Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Revision der Übernahme-Richtlinie geplant

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Die EU-Kom­mis­sion wird im Okto­ber 2012 kon­krete ​„Maß­nah­men” zum Über­nah­me­recht vor­stel­len. Das geht aus einem Bericht an das Euro­päi­sche Par­la­ment und den Rat her­vor, der über die Anwen­dung der Richt­li­nie 2004/25/EG betref­fend Über­nah­me­an­ge­bote erstat­tet wurde. Ins­ge­samt wird ein posi­ti­ves Bild gezeich­net, eine Gene­ral­über­ho­lung der Richt­li­nie nach 8 Jah­ren wird nicht als not­wen­dig erachtet. 

Ein Schwer­punkt für eine Reform ist nach der Kom­mis­sion das ​„gemein­same Han­deln” der Aktio­näre. Hier ist einer­seits (EU-Grün­buch Cor­po­rate Gover­nance, 2011) gewünscht, dass Aktio­näre (auch zusam­men) aktiv wer­den – ande­rer­seits ist deren kol­lek­tive Aktion unter Über­nah­measpek­ten dubios, sie könnte ja ein Pflicht­an­ge­bot her­vor­ru­fen. Also muss die gute von der bösen Akti­vi­tät geschie­den wer­den. Die Abgren­zung bzw. Prä­zi­sie­rung sollte …

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Konsultationsergebnisse zum EU-Gesellschaftsrecht

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Die EU-Kon­sul­ta­tion zum Euro­päi­schen Gesell­schafts­recht wurde im Mai abge­schlos­sen. Vor eini­gen Tagen ist das ​„Feed­back State­ment” der Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt ver­öf­fent­lich wor­den. Fast 500 Stel­lung­nah­men sind ein­ge­gan­gen (die meis­ten aus Spa­nien, gefolgt von Deutsch­land, Öster­reich und Frank­reich). Am häu­figs­ten betei­ligt haben sich Anwälte/​Notare (30%), Uni­ver­si­tä­ten und Wirt­schafts­ver­bände (je 11%). 

Die Aus­wer­tung der Gene­ral­di­rek­tion ergibt, dass am meis­ten die Ver­bes­se­rung der ​„cor­po­rate mobi­lity” inter­es­siert, gefolgt vom (abs­trak­ten) Wunsch nach bes­se­rem Schutz der Gläu­bi­ger und Gesell­schaf­ter. Eine Mehr­zahl ist dafür, künf­tig mehr zwi­schen bör­sen­no­tier­ten und ande­ren Gesell­schaf­ten zu unter­schei­den. Auch eine Kodi­fi­ka­tion des EU-Unter­neh­mens­rechts wurde befür­wor­tet, ebenso eine ​„EU inter­ven­tion in the area of groups of com­pa­nies.” Hin­ge­gen wird eine Über­prü­fung der Kapi­tal­richt­li­nie über­wie­gend …

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Keine E‑Mail-Einladungen und Online-Beschlüsse beim VfB Stuttgart e.V.

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Der­zeit sind etli­che Ver­eine dabei, ihre Kom­mu­ni­ka­tion und Beschluss­ver­fah­ren den (gar nicht mehr so) ​„neuen Medien” zu öff­nen. Das OLG Hamm hat eine Sat­zungs­klau­sel über die Online-Abstim­mung gebil­ligt (dazu Piper NZG 2012, 735, der ​„vir­tu­elle” Mit­glie­der­ver­samm­lun­gen auch ohne Sat­zungs­re­ge­lung für zuläs­sig hält). Ent­spre­chende Sat­zungs­än­de­run­gen bedür­fen einer Mehr­heit von drei Vier­teln der abge­ge­be­nen Stim­men (§ 33 BGB). Diese qua­li­fi­zierte Mehr­heit wurde auf der Mit­glie­der­ver­samm­lung des VfB Stutt­gart e.V. am 23. Juli 2012 verfehlt. 

Der Vor­stand schlug vor, dass Anmel­dun­gen zur Ver­eins­mit­glied­schaft künf­tig auch elek­tro­nisch erfol­gen kön­nen; die Ein­la­dung zur Mit­glie­der­ver­samm­lung sollte auch per E‑Mail gesche­hen; Beschluss­fas­sun­gen außer­halb der Prä­senz­ver­samm­lung soll­ten wie folgt mög­lich sein: Soweit die Mit­glie­der über eine E‑Mail-Adresse ver­fü­gen, kön­nen sie …

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EuGH: grenzüberschreitende Umwandlung möglich („VALE“)

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Der EuGH hat am 12.7.2012 ent­schie­den, dass die grenz­über­schrei­tende Umwand­lung (Wech­sel in eine aus­län­di­sche Rechts­form) grund­sätz­lich mög­lich ist. Dar­un­ter ist die Ver­le­gung des Sat­zungs-/Re­gis­ter­sit­zes zu ver­ste­hen. Die Gesell­schaft erlischt im Her­kunfts­staat (nach des­sen Regeln) und ent­steht neu im Auf­nah­me­staat (nach des­sen Regeln). Der Witz an der Sache ist, dass Alt- und Neu­ge­sell­schaft im Ver­hält­nis Rechtsvorgänger/​Rechtsnachfolger ste­hen (Uni­ver­sal­suk­zes­sion) bzw. es sich (nach hie­si­ger Umwand­lungs­ter­mi­no­lo­gie und ‑dog­ma­tik) um den­sel­ben Rechts­trä­ger handelt.

Eine in Rom gegrün­dete ita­lie­ni­sche Kapi­tal­ge­sell­schaft (VALE Cos­tru­zioni Srl) hatte ihren Sitz und ihre Tätig­keit nach Ungarn ver­legt; im römi­schen Han­dels­re­gis­ter wurde sie antrags­ge­mäß gelöscht mit dem Ver­merk ​„Die Gesell­schaft hat ihren Sitz nach Ungarn ver­legt”. Dort wollte sie als unga­ri­sche Kapi­tal­ge­sell­schaft (VALE…

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Kommt die Aktienrechtsnovelle 2012 erst im Jahr 2013 ?

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Auf einer Ver­an­stal­tung in Düs­sel­dorf (Forum Unter­neh­mens­recht am 4.7.2012) wurde deut­lich, dass die ​„Akti­en­rechts­no­velle 2012” stockt. Zwar hat der Bun­des­rat im Februar 2012 den Regie­rungs­ent­wurf behan­delt, aber der Bun­des­tag ist immer noch nicht mit der 1. Lesung befasst wor­den, für die es auch kei­nen Ter­min gibt. Dass im Par­la­ment andere The­men dring­li­cher sind leuch­tet ein. Die Novelle ent­hält keine grund­stür­zen­den Neue­run­gen, son­dern dis­pa­rate Rege­lun­gen (Vor­zugs­ak­tie, Wan­del­an­leihe, Inha­ber­ak­tie) und Nach­bes­se­run­gen frü­he­rer Reform­werke. Diese Offen­heit führt frei­lich auch zu Begehr­lich­kei­ten, wei­tere Mate­rien anzu­la­gern. Ein Grund dafür, dass die Novelle im Hoch­som­mer auf Eis liegt, ist der Vor­schlag, eine schon lange erwo­gene Reform des Umwand­lungs­rechts unter­zu­brin­gen: Es soll § 14 UmwG dahin geän­dert …

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Schon wieder: Haftungsfalle Ltd.

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Der Fall ist typisch. In Eng­land wurde eine Solar­tech­nik Ltd. gegrün­det, die in Nie­der­sach­sen tätig gewor­den ist. Im Mai 2010 wird sie aus dem eng­li­schen Regis­ter (Com­pa­nies House in Car­diff) gelöscht (zu ver­mu­ten ist: wegen nicht ein­ge­reich­ter – eng­lisch­spra­chi­ger — Unter­la­gen der Rech­nungs­le­gung). Bis Dezem­ber 2010 setzt sie ihre Geschäfts­tä­tig­keit fort. Damit wird die volle per­sön­li­che Haf­tung der Gesell­schaf­ter begrün­det. Das ist die Haf­tungs­falle, in der schon viele deut­sche Limi­ted-Grün­der sich ver­fan­gen haben. Sie rech­ne­ten nicht mit der Kon­se­quenz des eng­li­schen Rechts­sys­tems, das mit Löschun­gen wegen nicht ein­ge­hal­te­ner Pflich­ten schnell und hart reagiert. Mit dem Weg­fall der Limi­ted ist der wei­ter aktive unter­neh­me­ri­sche Zusam­men­schluss nach deut­schem Recht zu bestim­men. Es kom­men je nach Art oder Umfang des Gewer­bes in Betracht …

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Vortragsveranstaltung zur Aktienrechtsnovelle 2012 in Düsseldorf

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Am 4. Juli 2012, 18 Uhr wer­den Prof. Dr. Ulrich Sei­bert (Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz) sowie RA Prof. Dr. Gerd Krie­ger (Hen­ge­ler­Mu­el­ler) zur Akti­en­rechts­no­velle 2012 refe­rie­ren und dis­ku­tie­ren. Die Ver­an­stal­tung fin­det statt in der Juris­ti­schen Fakul­tät der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf, Gebäude 24.91 (Juri­di­cum). Raum 01.65. Die Teil­nahme ist kos­ten­frei, es wird um Anmel­dung gebe­ten. Ver­an­stal­ter ist das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht.
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