Kategorie: Hauptversammlung

HV-Magazin mit Sonderausgabe HV-Recht 2011

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Soeben erschie­nen ist das sehr infor­ma­tive Son­der­heft ​„HV-Recht 2011″ (PDF, 6 MB) des HV-Maga­zins. Prak­ti­ker aus Anwalt­schaft und Unter­neh­men befas­sen sich mit den Auf­ga­ben ​„vor der HV”, ​„wäh­rend der HV” und ​„nach der HV” sowie den ​„Neue­run­gen 2011”. Inter­es­sant etwa der Bericht aus der Alli­anz SE (v. Nuss­baum) zur erst­ma­li­gen Nut­zung der Brief­wahl (7 600 Aktio­näre) und aus der Mün­che­ner Rück­ver­si­che­rungs AG (Mörlein/​Balling) zur Online-Teil­nahme (30 Aktio­näre). Die bei­den Gesell­schaf­ten waren Pio­niere im ver­gan­ge­nen Jahr; in die­sen Tagen folg(t)en Thys­sen-Krupp und Sie­mens, bei denen erst­mals per Brief (=Inter­net­for­mu­lar) abge­stimmt wird. 

Aus dem ​„Gruß­wort” …

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Keine HV-Mitteilungen in Börsenpflichtblättern

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Bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten müs­sen seit dem 1. Januar 2011 die Mit­tei­lun­gen nach § 30b Abs. 1 und 2 WpHG nicht mehr zusätz­lich in einem ​„Bör­sen­pflicht­blatt” ver­öf­fent­li­chen. Diese Pflicht sollte schon 2008 aus­lau­fen, aber der Gesetz­ge­ber hat auf Inter­ven­tion der Print­me­dien im Jah­res­steu­er­ge­setz 2009 (also an gut ver­steck­ter Stelle) die Rege­lung in § 46 IV WpHG auf das Jah­res­ende 2010 ver­län­gert. — Es kommt nicht oft vor, dass eine Nega­tiv­mel­dung der Notiz wert ist, aber die­ses Mal muss es sein: In kei­nem Gesetz, das 2010 im BGBl. ver­öf­fent­licht wurde, ist die Bör­sen­pflicht­blät­ter-Klau­sel aber­mals ver­län­gert wor­den. Damit bleibt es bei der in Satz 1 getrof­fe­nen Aussage.…

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Bericht von der VGR-Jahrestagung 2010: ​„Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen Abweichung von der Entsprechenserklärung?“

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Gast­bei­trag von RA Dr. Die­ter Leuering

Pro­fes­sor Dr. Uwe Hüffer, em. Pro­fes­sor der Ruhr­uni­ver­si­tät Bochum und jetzt Rechts­an­walt in der Tra­di­ti­ons­kanz­lei Schil­ling, Zutt und Anschütz in Mann­heim, sprach auf der 13. Jah­res­ta­gung der Gesell­schafts­recht­li­chen Ver­ei­ni­gung am 12. Novem­ber 2010 über die ​„Anfecht­bar­keit von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen wegen Abwei­chung von der Ent­spre­chens­er­klä­rung”, wobei er die­ser Über­schrift sei­nes The­mas bereits ein Fra­ge­zei­chen hinzufügte. 

  1. Thesen des Vortrags

Die Ergeb­nisse sei­nes Vor­tra­ges hat Hüffer in acht The­sen zusammengefasst. 

  1. Ein Beschluss der Haupt­ver­samm­lung ist nach § 243 Abs. 1 AktG wegen einer Geset­zes­ver­let­zung nur anfecht­bar, wenn er sei­nem Inhalt nach nicht erge­hen durfte (Inhalts­feh­ler) oder in einem feh­ler­haf­ten Ver­fah­ren zustande gekom­men ist und des­halb an einem regel­mä­ßig nach der Rele­vanz­theo­rie fest­zu­stel­len­den Legi­ti­ma­ti­ons­de­fi­zit lei­det (Ver­fah­rens­feh­ler).
  2. Ein von
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Beschlussmängelrecht ​„bedrückend widersprüchlich“

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In einem Gespräch mit der FAZ (J.Jahn, 22.9.2010, S. 25) sagt der (bis zum 30.9.2010 amtie­rende) Vor­sit­zende Rich­ter am BGH Wulf Goe­tte: ​„Der Zustand im Beschluss­män­gel­recht ist bedrü­ckend wider­sprüch­lich. Hier besteht … drin­gen­der Reform­be­darf”. Was damit gemeint ist, konnte in dem Inter­view nicht wei­ter fest­ge­stellt wer­den. Es ist wohl die­ser Befund, den Mar­tin Pelt­zer (NZG 2010, 976) in der Bespre­chung der Senats­ent­schei­dung v. 21.6.2010 (man­gel­haf­ter Auf­sichts­rats­be­richt als Anfech­tungs­grund) ange­merkt hat: ​„Einer­seits bekommt ein Klein­ak­tio­när Recht, des­sen Gesell­schaft ein paar for­male Feh­ler gemacht hat und ande­rer­seits wer­den beim akti­en­recht­li­chen bzw. umwand­lungs­recht­li­chen Frei­ga­be­ver­fah­ren die legi­ti­men Inter­es­sen …

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Die fehlende Unterschrift des AR-Vorsitzenden und die Wiederwahl des Aufsichtsrats

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Im Urteil v. 21.6.2010 (II ZR 24/09) befasst sich der BGH mit dem Bericht des Auf­sichts­rats über seine Prü­fung des Jah­res­ab­schlus­ses (§ 171 Abs. 2 S. 1 AktG). Der Senat ver­langt, dass die­ser schrift­li­che Bericht ​„vom Auf­sichts­rat durch förm­li­chen Beschluss fest­ge­stellt und des­sen Urschrift zumin­dest durch den Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den unter­schrie­ben wer­den muss.” Geschehe dies nicht, so seien sowohl die Ent­las­tungs­be­schlüsse für Auf­sichts­rat und Vor­stand als auch die Beschlüsse zur Wie­der­wahl des­sel­ben Auf­sichts­rats anfecht­bar. Der Ver­fah­rens­man­gel sei nach dem Maß­stab eines objek­tiv urtei­len­den Aktio­närs rele­vant für die Aus­übung der Mit­glied­schafts- bzw. Mitwirkungsrechte. 

Doch was ist ein ​„objek­tiv urtei­len­der Aktio­när” (der auch in § 243 Abs. 4 S. 1 AktG auf­taucht)? Müsste …

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Say on Pay

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Das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht an der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf mel­det: Im Rah­men der Sum­mer School on Euro­pean Busi­ness Law fin­det ein Forum Unter­neh­mens­recht zum Thema ​„Say on Pay” statt (s. § 120 Abs. 4 AktG: Votum zum Ver­gü­tungs­sys­tem). Es wer­den vortragen: 

  • Prof. Paulo Câmara, Assi­stant Pro­fes­sor at the Catho­lic Uni­ver­sity of Lis­bon Faculty of Law, at the Por­tu­guese Secu­ri­ties Law Insti­tute (IVM) and at the Insti­tuto Supe­rior de Eco­no­mia e Gestão (ISEG): ​„Say on Pay in Europe: A Cri­ti­cal and Com­pa­ra­tive Analysis” 
  • Dr. Cars­ten Jung­mann, LL.M.(Yale), M.Sc.(Leicester), Asso­ciate Rese­ar­cher at Buce­rius Law School, Hamburg. 

Mode­riert wird die eng­lisch­spra­chige Ver­an­stal­tung von Prof. Dr. Chris­tian Kers­t­ing, LL.M. (Yale). Ver­an­stal­tungs­ort: Hör­saal 6 G, Geb. 26…

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Zur Anfechtung von HV-Beschlüssen: ​„es ist nicht auszuschließen, dass …“

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Ein Lot­to­spie­ler kann sei­nen Schein nicht aus­fül­len, weil der Stift der Annah­me­stelle ver­sagt. Er erhebt Klage auf den Mil­lio­nen­ge­winn. Begrün­dung: Es sei nicht aus­zu­schlie­ßen, dass er bei funk­tio­nie­ren­dem Schreib­ge­rät die aus­ge­los­ten Zah­len ange­kreuzt hätte. In der Tat ist das nicht aus­zu­schlie­ßen — aber den Pro­zess wird er verlieren. 

Das ist anders im Akti­en­recht, jeden­falls nach Auf­fas­sung der ​„hM”. Sie sagt: Wenn bei einer Haupt­ver­samm­lung, bei der viele Mil­lio­nen Aktien prä­sent sind, auch nur ein Aktio­när mit einer Aktie zu Unrecht nicht zuge­las­sen wurde – sind alle Beschlüsse anfecht­bar. Es sei nicht aus­zu­schlie­ßen, dass die­ser eine Aktio­när die Mil­lio­nen über­zeugt hätte, anders zu stim­men. Wahr­schein­lich­kei­ten bedeu­te­ten nichts. Kann das rich­tig sein? Und wenn künf­tig per Abstim­mung im Inter­net …

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