Die Einberufung der Hauptversammlung ist gem. §§ 121 IV 1, 25 S. 1 AktG in den „Bundesanzeiger einzurücken”. Nicht etwa in den „elektronischen Bundesanzeiger”. Diesen gibt es seit dem 1.4.2012 als Begriff nicht mehr – aber ganz in der Sache: Der Bundesanzeiger wird vom Bundesministerium der Justiz nur noch „elektronisch herausgegeben” (Art. 1 Nr. 8 Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen v. 22.12.2011, BGBl. I 3044). Abgeschafft wurde die Druckausgabe und die im Internet ist seither das einzige Medium: www.bundesanzeiger.de. Als Folgeänderung war u.a. in § 25 S.1 AktG das Wort „elektronischen” zu streichen (Art. …
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Beschlussmängelklagen auf dem Rückzug – heile Welt im Anflug?
Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung haben in den vergangenen drei Jahren stark abgenommen, so das Jenaer Institut für Rechtstatsachenforschung zum Deutschen und Europäischen Unternehmensrecht. Im Auftrag des BMJ hat das Institut eine Studie über die Auswirkungen des ARUG auf Beschlussmängelklagen gefertigt. Die Erhebung stellt einen „Rückgang der Beschlussmängelklagen zwischen 2008 und 2011 um fast 80 %; Rückgang der Zahl beklagter Aktiengesellschaften (inkl. SE u. KGaA) um fast 70 %; Rückgang der Zahl angegriffener Hauptversammlungsbeschlüsse um rund 75 %; Rückgang der Zahl angegriffener Strukturbeschlüsse um rund 80 %” fest (Bayer AG 2012, 141 Fn. 11). Auch habe sich offensichtlich das Aktivitätsspektrum sog. „Berufskläger” deutlich reduziert.
Dieser Befund hat zunächst einmal die Einschätzung …
WeiterlesenAltersgrenze für Aufsichtsräte und Vorstände (hier: VW AG)
Die FAZ (29.2.2012, S. 16) berichtet, dass der HV der Volkswagen AG vorgeschlagen werden soll, den 74-Jährigen Ferdinand Piëch wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Bericht merkt an: „Mit Piëchs Wiederwahl verstößt Volkswagen gegen die Regeln guter Unternehmensführung (Corporate Governance)”. Das ist nicht zutreffend; eine solche Regel gibt es nicht.
Das Aktiengesetz kennt keine Altersgrenze und auch nicht der Deutsche Corporate Governance Kodex. Dort heißt es etwas kompliziert in Nr. 5.4.1.: „Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die … eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder …berücksichtigen.” Der Corporate Governance Bericht der VW AG formuliert dementsprechend: „Es sollen …
WeiterlesenAktienrechtsnovelle heute im Bundesrat
Punkt 23 der Tagesordnung v. 10.2.2012: Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012). Substantielle Änderungen werden von den Ländern nicht vorgeschlagen, sondern Randkorrekturen und Ergänzungen: „Die Empfehlung des Rechtsausschusses ist darauf gerichtet, die mit dem FGG-Reformgesetz weggefallenen gesetzlichen Zuständigkeiten der Kammern für Handelssachen wieder herzustellen. Der Finanzausschuss und der Wirtschaftsausschuss empfehlen eine Ergänzung des § 394 AktG dahingehend, dass auch die Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer lediglich der Rechtsaufsicht einer Gebietskörperschaft unterstehenden Institution des öffentlichen Rechts in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, aufgrund ihrer Berichtspflicht dieser Institution gegenüber insoweit von der allgemeinen Verschwiegenheitspflicht für Aufsichtsratsmitglieder befreit sind. Außerdem soll § 394 AktG hinsichtlich des Verhältnisses zwischen Berichts- und …
Weiterlesen„Die interessierte Öffentlichkeit ist eingeladen“: Stellungnahmen zur Kodex-Reform
Siehe im Rotdruck die Reformvorschläge, zu denen „vor allem Anwender des Kodex” bis zum 2.3.2012 Stellung nehmen können/sollen. Um gleich einen Punkt aufzugreifen: Ein Aufsichtsrat soll nicht als unabhängig gelten, wenn er mehr als 10% der Aktien hält (Nr. 5.4.2. S. 3). Aber vom wem ist der große Aktionär denn abhängig? Etwa davon, dass er relevant in die AG investiert hat? Dann ist es doch sein legitimes Interesse, dieses Engagement kontrollierend zu begleiten. Größere Aktionäre (und deren Repräsentanten? Das bleibt unklar, wäre aber folgerichtig) vom Aufsichtsrat fernzuhalten, der auch noch zur Hälfte mit Arbeitnehmervertretern bestückt ist – soll das eine gute Unternehmensverfassung bedeuten?…
WeiterlesenCorporate Governance – ein Dauerbrenner
Im jungen Jahr 2012 setzt sich die Corporate-Governance-Debatte munter fort. Am Wochenende ist das Einladungssymposion der ZGR zu Ende gegangen, das sich mit Corporate-Governance in Deutschland und Europa befasste. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance hat zuvor schon Neuigkeiten verkündet, den Höhepunkt dürfte der 69. Deutsche Juristentag im Herbst bilden, der u.a. „staatliche und halbstaatliche Eingriffe in die Unternehmensführung” zu seinem Thema hat. Offenbar ist „halbstaatlich” das, was die besagte Kommission tut. Ihre Legitimation, ihre (soeben teilweise veränderte) Zusammensetzung und ihr Verfahren dürften im Mittelpunkt der Diskussion stehen. Beim Verfahren der Regelsetzung gibt es eine Innovation. Erstmals wird der Beschlussfassung im Mai ein schriftliches Konsultationsverfahren vorausgehen. Ab dem kommenden Monat bis Anfang März kann die …
WeiterlesenAktienrechtsnovelle 2012: Regierungsentwurf
Der Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes strebt eine „punktuelle Weiterentwicklung” des Aktienrechts an. Von den vier Punkten des Referentenentwurfs sind drei geblieben:
- Die Finanzierung der AG wird „flexibilisiert” (wie RefE: keine zwingende Nachzahlung bei Vorzugsaktien; Wandelschuldverschreibung mit Umtauschoption der Gesellschaft)
- Namensaktie für nicht börsennotierte Gesellschaften; neu im RegE: Inhaberaktie kann beibehalten werden, wenn Einzelverbriefung ausgeschlossen und Sammelurkunde hinterlegt wurde.
- Relative Befristung der nachgeschobenen Nichtigkeitsklage (wie RefE).
Nicht mehr dabei ist der Regelungsvorschlag einer öffentlichen Aufsichtsratssitzung bei (börsenfernen) Gesellschaften mit staatlicher oder kommunaler Beteiligung. Es wird lediglich bestimmt, dass die Berichtspflicht des AR-Mitglieds auf Gesetz oder Rechtsgeschäft beruhen kann (Ergänzung zu § 394 AktG).
Neu sind Reparaturnormen, die „Redaktionsversehen früherer Gesetzgebungsverfahren” berichtigen und Zweifelsfragen klarstellen sollen. Dies …
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