Ein Beratungsvertrag eines Aufsichtsratsmitglied über Tätigkeiten, die als Aufsichtsrat zu erbringen sind, ist (vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung, § 113 AktG) nichtig. Da ist einer auf die Idee verfallen, eine Consulting-GmbH dazwischen zu schalten, an der er zu Hälfte beteiligt ist. Dies hat der BGH mit Urteil vom 20.11.2006 missbilligt. Die Consulting-GmbH muss die empfangenen Honorare zurückzahlen (es klagte der Insolvenzverwalter …). Bis hierher ist der Umgehungsschutz für die §§ 113, 114 AktG nicht wirklich neu. Neu ist hingegen, dass es dem BGH gar nicht darauf ankommt, in welcher Höhe das Aufsichtsratsmitglied an dem Vertragspartner beteiligt ist. Entscheidend ist, welche Summe dem Aufsichtsratsmitglied indirekt zufließt. Nur dann, „wenn es sich bei den mittelbaren …
WeiterlesenKategorie: Aktiengesellschaft
Aktiengesetzliches Verbot des Wechsels vom Vorstand in den Aufsichtsrat?
Bei VW und Siemens ist er jüngst wieder in die Kritik geraten: der direkte Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat. Das soll verboten werden bzw. erst nach fünf Jahren erlaubt sein, verlautet aus Kreisen (bislang) einer der Koalitionsparteien. Und produziert gefällige Schlagzeilen: „Union will Manager-Durchmarsch in den Aufsichtsrat stoppen”.
Der Corporate Governance Kodex sagt (Nr. 5.4.2): „Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.” und Nr.5.4.4.:” Der Wechsel des bisherigen Vorstandsvorsitzenden oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses soll nicht die Regel sein. Eine entsprechende Absicht soll der Hauptversammlung besonders begründet werden.”
Warum diese flexible und differenzierte Regelungsempfehlung (s. § …
WeiterlesenSEC Votes to Adopt E‑Proxy Rule Amendments (update)
Die US-Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission (SEC) ist für die Kommunikation der börsennotierten Aktiengesellschaften, der Aktionäre und wirtschaftlichen Eigentümer der Aktien (sog. beneficial owners) untereinander zuständig. Dazu zählt auch die Hauptversammlung. Sie wird wesentlich durch Formulare und Vertretungserklärungen (proxies) vorbereitet, die den Aktionären bzw. den Banken/Brokern zugestellt werden. Bislang mussten Unternehmen und um Stimmen werbende (opponierende) Aktionäre die umfangreichen proxy materials den Aktionären und beneficial owners vollumfänglich digital (dazu Zetzsche) oder auf dem Postweg zusenden. Ab dem 1.7.2007 genügt es gem. dieser Regeländerung, wenn die Informationspflichtigen die Einberufungsunterlagen auf ihrer Internetseite einstellen und den Adressaten nur noch den Link zu diesen Unterlagen (per E‑Mail) übermitteln.
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WeiterlesenWechsel im Aufsichtsrat: künftig eine Liste einreichen
Bislang hatte der Vorstand einen Wechsel der Aufsichtsratsmitglieder im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen und diese Bekanntmachung zum Handelsregister einzureichen (§ 106 AktG a.F.). Das interessierte Publikum durfte sich dann aus diesen Einzelmeldungen den aktuellen Aufsichtsrat zusammenpuzzeln, was bei größeren Räten oder häufigen Wechseln kaum möglich war.
Ab 1.1.2007 gilt gem. Art. 9 Nr. 8 EHUG eine andere Regelung. Der Vorstand hat „bei bei jeder Änderung in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus welcher Name, Vorname, ausgeübter Beruf und Wohnort der Mitglieder ersichtlich ist, zum Handelsregister einzureichen; das Gericht hat nach § 10 des Handelsgesetzbuchs einen Hinweis darauf bekannt zu machen, dass die Liste zum Handelsregister eingereicht worden …
WeiterlesenTUG im BT verabschiedet: etliche Änderungen gegenüber RegE (update)
Das TUG wurde in der vergangenen Woche in dritter Beratung durch den Deutschen Bundestag in der Fassung des Finanzausschusses beschlossen. Am 15.12.2006 wird das Gesetz im Bundesrat behandelt, der noch einige Gegenvorstellungen hat.
Gegenüber dem Regierungsentwurf vom Juni 2006 haben sich etliche Änderungen ergeben: der Bilanzeid ist unter Wissensvorbehalt abzugeben; die prüferische Durchsicht der Halbjahresfinanzberichte ist freiwillig; eine Prüfung der Halbjahresfinanzberichte durch die DPR wird nur anlassbezogen und auf Verlangen der BaFin, nicht stichprobenartig durchgeführt; Quartalsfinanzberichte brauchen einen Bilanzeid nicht zu enthalten; der Zeitraum, über den eine Zwischenmitteilung zu erstellen ist, kann flexibel (10−20 Wochen) gewählt werden. § 30 Abs. 1 WpÜG wird auf den status quo ante gesetzt.
Eine für die Hauptversammlungspraxis börsennotierter Gesellschaften geltende Erleichterung ist: Die …
WeiterlesenWeitergabe von Mitteilungen über die Hauptversammlung durch Kreditinstitute
Wer ein Aktiendepot beim Sparkassen Broker (ein Unternehmen der Sparkassen-Finanzgruppe) eröffnet, der bekommt folgende Schlusserklärung zur Unterzeichnung präsentiert:
„Ich/Wir nehme/n zur Kenntnis, dass Einladungen für inländische Hauptversammlungen durch die S Broker AG&Co KG nur auf Anforderung versendet werden. Informationen zu anstehenden Hauptvesammlungen finden Sie unter www.sbroker.de.”
§ 128 Abs. 1 AktG bestimmt, das Kreditinstitut habe „die Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 unverzüglich an die Aktionäre weiterzugeben.” Ob „Weitergabe” auch (nur) das Einstellen auf die Internetseite der Bank ist (Pull-System)? Mutig — darüber kann man nachdenken. Die bislang veröffentlichte Rechtsmeinung geht davon aus, dass die Mitteilung über die Einberufung einer Hauptversammlung (HV) an den Kunden zu übersenden ist (Push-System), wofür es auch …
WeiterlesenAktiengesellschaftsfamilie wächst weiter: die REIT-AG kommt
Den Typus der Familien-Aktiengesellschaft kennt man. Der Gesetzgeber formiert neuerdings eine Aktiengesellschafts-Familie. Da haben wir die allgemeine Aktiengesellschaft des AktG und dort (seit 1998) als Besonderheit die börsennotierte Aktiengesellschaft (§ 3 Abs. 2 AktG). Hinzu kam im Jahr 2004 die Investment-Aktiengesellschaft nach dem InvestmentG. Und nun gibt es bald mit der Immobilien-Aktiengesellschaft (REIT-AG) weiteren Familienzuwachs: Am 2.11. hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Schaffung deutscher Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen beschlossen.
Die Immobilien-AG ist von der Körperschaftssteuer und von der Gewerbesteuer befreit. Dafür unterliegt sie einer Reihe von Besonderheiten gegenüber dem allgemeinen Aktienrecht.
- Der Unternehmensgegenstand ist auf Erwerb und Verwaltung von „unbeweglichem Vermögen mit Ausnahme von Bestandsmietwohnungen” und von „Anteilen an