Aktiengesellschaft - Seite 46 - Unternehmensrechtliche Notizen

Satzungsregelungen zur Dauer der HV und zum Fragerecht

1. März 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Das LG Frankfurt/Main hat in einem jetzt veröffentlichten Urteil (v. 28.11.2006, AZ: 3 – 05 O 93/06) festgestellt, dass folgende Satzungsbestimmungen einer Aktiengesellschaft, die auf Grund von § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG eingefügt wurden, aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden sind:

1. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung drei weitere Redner angemeldet haben, auf 10 Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken. Die Beschränkungen können schon zu Beginn der Hauptversammlung angeordnet werden.

2. Unabhängig von dem vorstehenden Recht des Versammlungsleiters kann er um 22:30 Uhr den …

BGH: Umsatzgeschäfte im laufenden Betrieb können verdeckte Sacheinlage sein

25. Februar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Wer eine Kapitalgesellschaft durch Bargründung errichtet, für den sind Geschäfte mit der neuen Gesellschaft brandgefährlich. Ein Beispiel: Die Landfrauen Silena, Linda und Selma gründen bar eine AG für den Kartoffelvertrieb. Diese AG bezieht — so das Geschäftsmodell — das Gemüse zu Marktpreisen von den Gründerinnen. Leider wird die AG nach einem Jahr insolvent, da eine Kartoffelpest den Markt zum Erliegen brachte. Der Insolvenzverwalter verlangt, dass die drei Gesellschafterinnen ihre Bareinlage noch einmal leisten. Zu Recht?

Das Rechtsgefühl sagt eindeutig: nein. Denn die Landfrauen haben schließlich die Einlage erbracht, es wurde ihnen auch nichts zurückgezahlt, die Kartoffelgeschäfte mit der Gesellschaft waren marktgerecht, für die Katastrophe können sie nichts.

Bei der Rechtsprechung besteht allerdings die hohe Wahrscheinlichkeit, dass unsere Landfrauen zur Noch-Einmal-Zahlung verurteilt …

Neue Regeln für die Einberufung der HV durch Aktionärsrechte-RL

20. Februar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Nach der (endgültigen Fassung der) Aktionärsrechterichtlinie soll die Einberufung der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften auf zwei Arten vorgenommen werden: Zum einen muss die Gesellschaft dafür „auf Medien zurückgreifen, bei denen vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen tatsächlich an die Öffentlichkeit in der gesamten Gemeinschaft weiterleiten.” Zum anderen muss die Information auf der Internetseite der Gesellschaft stehen. Letzteres ist für deutsche Aktiengesellschaften nichts Neues, denn der DCGK empfiehlt eine solche Präsentation auf der eigenen Internetseite.

Hingegen ist die erstgenannte Anforderung („auf Medien zurückgreifen”) hoch problematisch. Denn Einberufungsfehler führen zur Nichtigkeit (§ 241 Nr. 1 AktG) oder Anfechtbarkeit der Beschlüsse. Dieses Damoklesschwert ist inakzeptabel, zumal der Tatbestand des Rückgriffs auf Medien völlig konturenlos ist. Der Gesetzgeber sollte daher …

„Insight Corporate Governance Germany”

12. Februar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Ein interessantes Monatsmagazin zur Corporate Governance deutscher DAX-Gesellschaften gibt der Club of Florence (CoF) heraus. In der neuesten Ausgabe s. etwa Lehne (MdEP) zur kurz vor der Verabschiedung stehenden Aktionärsrechterrichtlinie.

Der Verein CoF beschreibt sein Wirken etwas schwerfällig so:

„CoF befasst sich schwerpunktmäßig mit den Rechten, Pflichten und Interessen von Aktionären, sowie den Grad ihres Aktionärs-Engagement (shareholder engagement), analysiert und definiert den Sinn und Nutzen einer guten Corporate Governance. Besonderes Augenmerk gilt den institutionellen Investoren und den kapitalbildenden Alterversorgungsorganisationen, der Aufschlüsselung ihrer internen und externen Strukturen und ihrer Funktionsweise, und zwar speziell unter den Gesichtspunkten: Umsetzung von guter Corporate Governance, Sicherheit für den „beneficial owner“ und Nachhaltigkeit der Investitionen. In diesem Zusammenhang beschäftigt sich CoF aktiv mit Hauptversammlungs-Kultur und einer schrittweisen Harmonisierung derselben auf europäischer Ebene. CoF fördert

BGH zur Haftung von Aufsichtsräten

29. Januar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Der BGH hat am 11.12.2006 (II ZR 243/05) zur Haftung von Aufsichtsräten bei der Überwachung der Geschäftsleitung geurteilt. Wer ungesicherte Investitionen/Zahlungen in beträchtlicher Höhe ins Blaue hinein billigt – der haftet bei Misslingen. Die für eine GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat getroffenen Aussagen können auch auf obligatorische Aufsichtsräte bei GmbH und AG übertragen werden.

(1) Kein Einschreiten bei Verdacht auf Untreue. Eine „haftungsbegründende grobe Pflichtwidrigkeit” ist nach Ansicht des Senats, wenn der Aufsichtsrat nicht einschreitet bei folgender Sachlage: Der zu überwachende Geschäftsführer überzog das vorgegebene Investitionsvolumen um nahezu das Doppelte und der Verdacht der kriminellen Selbstbegünstigung stand dabei im Raum. „Allein wegen dieser Verdachtslage war der Aufsichtsrat …

Siemens HV: „…bis zur Generaldebatte“

25. Januar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

„Zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 25. Januar 2007, übertragen wir von hier aus ab 10:00 Uhr die Reden bis zur Generaldebatte live aus der Münchener Olympiahalle.” So heute die Siemens AG. Zurzeit (11 Uhr) spricht Dr. Gerhard Cromme, Mitglied des Aufsichtsrats, zur Aufklärung der Korruptionsvorwürfe: „Die Themen die uns heute beschäftigen sind weder schön noch einfach”.

Technisch ist die Übertragung der „Hauptversammlung in Ton und Bild” (§ 118 III AktG) ganz hervorragend gelungen. Sachlich ist bedauerlich, dass nur die Reden der Herren von Vorstand und Aufsichtsrat übertragen werden – nicht aber die Beiträge der Aktionäre („Generaldebatte”).

…

Internetauskünfte vor der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 3 Nr. 7 AktG)

8. Januar 2007 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Zur Entlastung der „mündlichen Verhandlung” auf der Hauptversammlung kann die Internetseite der Gesellschaft genutzt werden. „Soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist” braucht darüber in der Versammlung nicht erneut gesprochen zu werden. Der UMAG-Gesetzgeber wollte mit dieser Möglichkeit einer Vorabauskunft für eine zügigere Hauptversammlung sorgen. Insbesondere die nervige Verlesung von umfänglichen Regularien (die übrigens nirgends vom Gesetz verlangt wird, das ist ganz eine Tradition der Praxis) soll vermieden werden.

Die Gesellschaften haben die seit Herbst 2005 mögliche Internetauskunft im vergangenen Jahr — soweit ersichtlich — gemieden. Es gab (wie immer) Bedenken, ob ein Frage-Antwort-Katalog wirklich etwas nütze, so etwas habe man …