Kategorie: Europäisches Gesellschaftsrecht

Im April 2018 von der EU-Kom­mis­sion erst vor­ge­stellt, haben die bei­den Richt­li­ni­en­ent­würfe im Spät­herbst 2018 schon wich­tige Mei­len­steine durchschritten.

Was die ​„Digi­ta­li­sie­rung“ (insb. Online-Optio­nen für Grün­dung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten) anbe­langt, ist der RL-Ent­wurf im Rechts­aus­schuss des EP am 20.11.2018 behan­delt wor­den, der Aus­schuss der Stän­di­gen Ver­tre­ter der Mit­glied­staa­ten hat am 5.12.2018 eben­falls bera­ten (zu sei­ner Posi­tion s. hier) – der (infor­melle) Tri­log kann beginnen.

Der Ent­wurf zur ​„Unter­neh­mens­mo­bi­li­tät“ war am 6.12.2018 das Thema im Rechts­aus­schuss des EP. Der Berichts­ent­wurf wurde dort ange­nom­men; das Doku­ment wird im EP-Ple­num behan­delt und geht dann in den (infor­mel­len) Trilog.

Ersicht­lich wird das Ver­fah­ren gegen Jah­res­ende mit Nach­druck betrie­ben, auch …

Urteil der Euro­päi­schen Gerichts­hofs v. 25.10.2017 („Pol­bud”)

1. Die Art. 49 und 54 AEUV sind dahin aus­zu­le­gen, dass die Nie­der­las­sungs­frei­heit für die Ver­le­gung des sat­zungs­mä­ßi­gen Sit­zes einer nach dem Recht eines Mit­glied­staats gegrün­de­ten Gesell­schaft in einen ande­ren Mit­glied­staat gilt, durch die diese unter Ein­hal­tung der dort gel­ten­den Bestim­mun­gen ohne Ver­le­gung ihres tat­säch­li­chen Sit­zes in eine dem Recht die­ses ande­ren Mit­glied­staats unter­lie­gende Gesell­schaft umge­wan­delt wer­den soll.
2. Die Art. 49 und 54 AEUV sind dahin aus­zu­le­gen, dass sie der Rege­lung eines Mit­glied­staats ent­ge­gen­ste­hen, die die Ver­le­gung des sat­zungs­mä­ßi­gen Sit­zes einer nach dem Recht eines Mit­glied­staats gegrün­de­ten Gesell­schaft in einen ande­ren Mit­glied­staat, durch die sie unter Ein­hal­tung der dort gel­ten­den Bestim­mun­gen in eine dem Recht die­ses ande­ren Mit­glied­staats unter­lie­gende Gesell­schaft umge­wan­delt

Steht die Nie­der­las­sungs­frei­heit Vor­schrif­ten eines Mit­glied­staats ent­ge­gen, die es einer nach des­sen Recht gegrün­de­ten Gesell­schaft ver­weh­ren, sich in eine Gesell­schaft nach dem Recht eines ande­ren Mit­glied­staats umzu­wan­deln? Die Gene­ral­an­wäl­tin Juliane Kokott schlägt dem Euro­päi­schen Gerichts­hof vor, dar­auf zu ant­wor­ten (Rn. 67 Nr. 2):

„In einem Fall, in dem sich eine nach dem Recht eines Mit­glied­staats gegrün­dete Gesell­schaft in einem ande­ren Mit­glied­staat zum Zweck der Aus­übung einer wirk­li­chen wirt­schaft­li­chen Tätig­keit tat­säch­lich ange­sie­delt hat oder beab­sich­tigt, sich dort anzu­sie­deln, und sie sich in eine Gesell­schaft nach dem Recht die­ses Mit­glied­staats umwan­delt, beschränkt die Anwen­dung natio­na­ler Rechts­vor­schrif­ten, nach denen die Löschung die­ser Gesell­schaft im Han­dels­re­gis­ter des Her­kunfts­mit­glied­staats deren vor­he­rige Auf­lö­sung nach Durch­füh­rung der Liqui­da­tion vor­aus­setzt, die Nie­der­las­sungs­frei­heit. ”

Eine pol­ni­sche wurde in eine luxem­bur­gi­sche Kapi­tal­ge­sell­schaft ​„…