Kategorie: GmbH

Cash-Pool-Konzern und GmbH-Gründung: ein Ding der Unmöglichkeit?

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„Die Kapi­tal­auf­brin­gung einer GmbH im Rah­men eines so genann­ten «Cash-Pool-Sys­tems» ent­spricht nicht den Kapi­tal­auf­brin­gungs­vor­schrif­ten des GmbH-Geset­zes, son­dern stellt ein unwirk­sa­mes Umge­hungs­ge­schäft in Form einer ver­deck­ten Sach­ein­lage dar.” So hat es der 2. Zivil­se­nat des Bun­des­ge­richts­hofs am 16.01.2006 ent­schie­den. Sach­ver­halt: Die Bar­ein­lage wurde von einer Kon­zern­ge­sell­schaft (Cash-Pool-Betrei­ber) zur Ver­fü­gung gestellt, an die das Geld einige Tage spä­ter im Wege des kon­zern­weit prak­ti­zier­ten Cash-Pool-Sys­tems als Abzug über­schüs­si­ger Liqui­di­tät wie­der floss. 

Schön und gut und wohl auch kon­se­quent. Aber wie der Volks­mund sagt: allzu scharf macht schar­tig. Im Ergeb­nis haben wir aber­mals eine Ver­schär­fung des Grün­dungs­re­gimes, von dem etli­che Jahre spä­ter zwar die Insol­venz­gläu­bi­ger pro­fi­tie­ren (weil der Insol­venz­ver­wal­ter die Ein­lage nach­for­dert) — doch der dama­lige Vor­gang hat mit …

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Auswirkungen und Probleme der Private Limited Companies

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Die Bun­des­re­gie­rung hat auf eine ​„kleine” Anfrage der FDP-Frak­tion mit ins­ge­samt 36 Fra­gen (Druck­sa­che 16/134 vom 01.12.2005) zu ​„Aus­wir­kun­gen und Pro­bleme der Pri­vate Limi­ted Com­pa­nies in Deutsch­land” am 16.12.2005 beant­wor­tet (Druck­sa­che 16/283 vom 16.12.2005).

Neben eini­gem Zah­len­ma­te­rial, des­sen Unvoll­stän­dig­keit frei­mü­tig ein­ge­räumt wird, und einer Viel­zahl von man­gels Kennt­nis offen gelas­se­nen Fra­gen fin­den sich in der Ant­wort der Bun­des­re­gie­rung aber auch einige kon­krete ​„recht­li­che” Erwä­gun­gen: So soll in Kürze ein Refe­ren­ten­ent­wurf zur Reform des GmbHG vor­ge­legt wer­den, in dem an einer Redu­zie­rung des Min­dest­stamm­ka­pi­tals zur Stei­ge­rung der Attrak­ti­vi­tät der GmbH fest­ge­hal­ten wer­den soll.

Die recht­li­che Bewer­tung …

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ZGR-Symposion 2006: Krisenvermeidung und Krisenbewältigung bei der GmbH

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Kri­sen und Insol­ven­zen bei der GmbH — Was kann das Gesell­schafts­recht bei­tra­gen, um die GmbH in der Krise zu sta­bi­li­sie­ren? Und was leis­ten zB die Anfech­tungs­re­geln des Insol­venz­rechts, um Ver­mö­gens­ver­schie­bun­gen an Gesell­schaf­ter zu begeg­nen? Wie ist mit insol­ven­ten ​„Schein­aus­lands­ge­sell­schaf­ten” umzu­ge­hen? Diese und wei­tere Pro­bemfel­der dis­ku­tier­ten am 13./14.Januar ca 100 Teil­neh­mer am ZGR-Sym­po­sion, die haupt­säch­lich aus der Rechts­wis­sen­schaft und aus der Anwalt­schaft kamen; die Rich­ter des 2. Zivil­se­nats des BGH waren eben­falls zuge­gen; dage­gen konnte man Unter­neh­mens­ju­ris­ten kaum aus­ma­chen. Die Refe­rate sind in einer ZGR-Aus­gabe nach­zu­le­sen, die etwa zur Jah­res­mitte erscheint. 

Eine Frage trieb die Teil­neh­mer um: was plant der Gesetz­ge­ber in Sachen GmbH-Reform? Goe­tte kri­ti­sierte in sei­nem Ein­füh­rungs­bei­trag, dass im ver­gan­ge­nen Jahr schon ein inof­fi­zi­el­ler Gesetz­ent­wurf in ​„Insi­der­krei­sen” zir­ku­lierte. …

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„Grundlinien der GmbH-Gesellschafterhaftung”

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Es ist Zeit für einen Lese­be­fehl. Jochen Vet­ter ent­wi­ckelt in der ZGR 2005, 788 – 831 das og Thema hoch kom­pe­tent, trans­pa­rent und wei­ter­füh­rend. Vor allem wird deut­lich, wel­che Alter­na­ti­ven zum gegen­wär­ti­gen Haf­tungs­fond-Kapi­tal­schutz-Sys­tem bestehen. In die­sem Jahr wird die gesell­schafts­recht­li­che Szene von der GmbHG-Reform-Dis­kus­sion beherrscht, mit vor­aus­sicht­li­chem Höhe­punkt auf dem DJT in Stutt­gart. Die gegen­wär­tige Pflicht­lek­türe dazu ist benannt. 

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Noch 4000 bis zur Million

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In einer der kom­men­den Aus­ga­ben der GmbH-Rund­schau nennt Korn­blum die von ihm ermit­telte aktu­elle Zahl (per 1.1.2005) in deut­schen Han­dels­re­gis­tern ein­ge­tra­ge­nen Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung: 996 000. Die Kon­kur­renz der eng­li­schen Ltd. hat den Zuwachs nicht ver­hin­dert, aber wohl abge­schwächt. Ver­läss­li­che Zah­len über die (hier zu Lande als Zweig­nie­der­las­sung ein­zu­tra­gen­den) Ltd. gibt es offen­bar noch nicht. 

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Notare legen GmbH-ReformG vor

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Die Notare Dr. Oli­ver Vos­sius (Mün­chen) und Tho­mas Wach­ter (Oster­ho­fen) haben einen ganz­heit­li­chen Ent­wurf eines GmbH-Reform­ge­set­zes (GmbHRG — Ent­wurf (pdf) | Begrün­dung (pdf)) vor­ge­legt, der neben Fra­gen der Gesell­schafts­ver­fas­sung auch bilanz- und insol­venz­recht­li­che Aspekte berück­sich­tigt (gefun­den in Recht und All­tag).

Anders als die jüngs­ten (auf­grund der im Bun­des­tag gel­ten­den sach­li­chen Dis­kon­ti­nui­tät zunächst geschei­ter­ten) Reform­vor­ha­ben der ver­gan­ge­nen Bun­des­re­gie­rung (vgl. dazu Stand der Gesetz­ge­bung, 15. Legis­la­tur­pe­ri­ode sowie Rechts­po­li­tik zum Unter­neh­mens­recht) hält der Ent­wurf am Erfor­der­nis eines Stamm­ka­pi­tals von 25.000,- EUR für die GmbH fest.
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Kein Verbot von In-Sich-Geschäften bei Limited in Deutschland?

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Laut 

OLG Mün­chen 17.8.2005, 31 Wx 049/05 kann die Zweig­nie­der­las­sung einer eng­li­schen Pri­vate Limi­ted Com­pany nicht beantragen,für ihren Geschäfts­füh­rer den Zusatz ​„Der Geschäfts­füh­rer ist von den Beschrän­kun­gen des § 181 BGB befreit” ins deut­sche Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen. Zur Begrün­dung ver­weist das Gericht auf die unter­schied­li­che Ver­tre­tungs­be­fug­nis eines Geschäfts­füh­rers einer GmbH in Deutsch­land und einer Limi­ted in Groß­bri­tan­nien. >

Die Ent­schei­dung hebt her­vor, das Ver­bot der Selbst­kon­tra­hie­rung sei in Groß­bri­tan­nien nicht aner­kannt. Die Ein­tra­gung könnte daher den Rechts­ver­kehr zu der Annahme ver­lei­ten, die Ver­tre­tung der Limi­ted ori­en­tiere sich am deut­schen Recht.

Diese Über­le­gung geht jedoch fehl: Das Ver­bot der Selbst­kon­tra­hie­rung ist kein spe­zi­fisch gesell­schafts­recht­li­ches Prin­zip, son­dern fin­det seine Grund­lage im all­ge­mei­nen Zivil­recht. Dem­entspre­chend …

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