Monat: Juni 2007

Bundesratsausschüsse zum MoMiG

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Die Aus­schüsse des Bun­des­rats haben zur Vor­be­rei­tung der am 6.7. 2007 anste­hen­den BR-Bera­tung des MoMiG getagt. Wich­tige Kern­punkte der Reform sind von den Aus­schüs­sen ohne Bean­stan­dung gebil­ligt wor­den (Rück­kehr zum bilan­zi­el­len Den­ken bei Kapi­tal­auf­brin­gung und ‑erhal­tung, Neu­ord­nung des Rechts der Gesell­schaf­ter­dar­le­hen, Auf­wer­tung der Gesell­schafter­liste, gut­gläu­bi­ger Erwerb von Geschäfts­an­tei­len, ver­schärfte Geschäfts­füh­rer­haf­tung für Zah­lun­gen an Gesellschafter). 

Der Rechts­aus­schuss for­dert, die Absen­kung des Min­dest­stamm­ka­pi­tals auf 10 000 Euro zu strei­chen und es bei dem bis­he­ri­gen Wert von 25 000 Euro zu belas­sen. Alter­na­tiv: Das Erfor­der­nis ganz zu strei­chen ​„und den not­wen­di­gen Schutz durch andere Maß­nah­men (zu) gewähren”. 

Bemer­kens­werte Dif­fe­ren­zen gab es zwi­schen dem Rechts­aus­schuss und dem Wirt­schafts­aus­schuss bei zwei Fragen. 

Wäh­rend der Rechts­aus­schuss sich gegen die Ver­wen­dung einer Mus­ter­sat­zung und für …

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Wagniskapitalbeteiligungsgesetz: Referentenentwurf

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Das Bun­des­fi­nanz­mi­nis­te­rium hat heute den RefE eines Geset­zes zur Moder­ni­sie­rung der Rah­men­be­din­gun­gen für Kapi­tal­be­tei­li­gun­gen (Wag­nis­ka­pi­tal­be­tei­li­gungs­ge­setz- MoR­aKG) vor­ge­legt. Gemein­sam mit dem RegE die­ses Geset­zes sol­len am 8.8.2007 die Eck­punkte des geplan­ten Risi­ko­be­gren­zungs­ge­set­zes vom Kabi­nett beschlos­sen wer­den. Das MoR­aKG sieht eine ​„ziel­ge­naue steu­er­li­che För­de­rung vor, die spe­zi­ell auf Kapi­tal­be­tei­li­gun­gen in junge Unter­neh­men zuge­schnit­ten ist” (Begr RefE). Die Tätig­keit einer Wag­nis­ka­pi­tal­be­tei­li­gungs­ge­sell­schaft in der Rechts­form der Per­so­nen­ge­sell­schaft, die nur Anteile an Ziel­ge­sell­schaf­ten hält, gilt bei Ein­hal­tung bestimm­ter Vor­aus­set­zun­gen als ver­mö­gens­ver­wal­tend. ​„Die Ein­künfte der Wag­nis­ka­pi­tal-betei­li­gungs­ge­sell­schaft sind des­halb nicht gewer­be­steu­er­pflich­tig.” (Begr RefE). 

Wag­nis­ka­pi­tal­be­tei­li­gungs­ge­sell­schaf­ten bedür­fen der Aner­ken­nung durch die Bun­des­an­stalt für Finanz­dienst­leis­tungs­auf­sicht (BaFin). Um aner­kannt zu wer­den, müs­sen Wag­nis­ka­pi­tal­be­tei­li­gungs­ge­sell­schaf­ten über ein Min­destei­gen­ka­pi­tal von einer Mio. Euro verfügen. 

Info­pa­pier des BMF hier…

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5. EU-Gesellschaftsrechts-Konferenz: Kontroverse über EPG und Sitzverlegungsrichtlinie

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Die 5. EU-Gesell­schafts­rechts- und Cor­po­rate Gover­nance-Kon­fe­renz am 28.6.2007 in Ber­lin begann mit einer schar­fen Kon­tro­verse zwi­schen EU-Kom­mis­sar McGreevy und dem Euro­pa­ab­ge­ord­ne­ten Lehne über die wei­te­ren Schritte im euro­päi­schen Gesell­schafts­recht. MdEP Lehne bekräf­tigte ent­schlos­sen das Vor­ha­ben einer Euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft. Das Euro­päi­sche Par­la­ment hat zu Jah­res­an­fang die Kom­mis­sion zu einem Vor­schlag auf­ge­for­dert. McGreevy äußerte sich ges­tern wei­ter sehr zögerlich: 

„The devil lies in the detail. The Com­mis­sion has often been cri­ti­cised for making grand pro­po­sals based on theo­re­ti­cal pro­blems deli­vering little by way of prac­ti­cal results. This is one of the rea­sons why the EU is out of touch with its citi­zens. This is not my style. I am a prag­ma­tic man who wants to be jud­ged on prac­ti­cal …

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BVerfG: Squeeze-Out-Regelung verfassungsgemäß

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Die 3. Kam­mer des Ers­ten Senats des Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richts hat heute die Gründe der Ent­schei­dung vom 30.5.2007 ver­öf­fent­licht:

​„Die Vor­schrif­ten über den Aus­schluss von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren nach §§ 327 a ff. AktG ver­let­zen Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG nicht. …Auch das Frei­ga­be­ver­fah­ren nach § 327 e in Ver­bin­dung mit § 319 Abs. 6 AktG wird den Anfor­de­run­gen von Art. 14 Abs. 1 GG an die Ver­fah­rens­ge­stal­tung gerecht. …Auch im Hin­blick auf die mate­ri­el­len Anfor­de­run­gen an den Frei­ga­be­be­schluss bestehen keine ver­fas­sungs­recht­li­chen Beden­ken.”

Zur Recht­fer­ti­gung einer Squeeze-Out-Rege­lung bemerkt das BVerfG, dass die Zahl der Anfech­tungs­kla­gen gegen Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüsse seit Anfang der 1980er Jahre signi­fi­kant ange­stie­gen und die Mehr­zahl der Kla­gen von pri­va­ten Anle­gern mit …

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AG: keine Kostenerstattung für streitgenössischen Nebeninterventienten bei Klagerücknahme

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Ist eine Kos­ten­frage ein Thema für die ​„Unter­neh­mens­recht­li­chen Noti­zen”? Ja, denn es geht um die Anfech­tung von Beschlüs­sen der Haupt­ver­samm­lung einer AG. Der am 18.6.2007 (II ZB 23/06) ergan­gene Beschluss ist dem BGH immer­hin eine Pres­se­mit­tei­lung wert. ​„Keine Kos­ten­par­al­le­li­tät bei streit­ge­nös­si­scher Neben­in­ter­ven­tion” ent­schei­det der II. Zivil­se­nat des BGH. Das bedeu­tet das Aus für die zuletzt im Ger­ling-Ver­gleich prak­ti­zierte Masche: sich mit null Auf­wand an eine Anfech­tungs­klage hän­gen und bei der ver­gleichs­wei­sen Erle­di­gung von der dem Klä­ger güns­ti­gen Kos­ten­re­ge­lung pro­fi­tie­ren. Künf­tig muss die­ser Neben­in­ter­ve­ni­ent seine Kos­ten selbst tra­gen. Damit ist immer­hin eine Ein­nah­me­quelle ver­stopft; sie hat zuletzt sogar das Lager der Berufs­op­po­nen­ten ent­zweit (FAZ v. 16.6.2007). …

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Ist ein Nicht-EU-Bürger als GmbH-Geschäftsführer inhabil?

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Das OLG Celle hat am 2.5.2007 ent­schie­den (9 W 26/07): Ein rus­si­scher Staats­an­ge­hö­ri­ger mit Wohn­sitz in Russ­land kann nicht als Geschäfts­füh­rer einer GmbH im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Die Erfül­lung der gesetz­li­chen Ver­pflich­tun­gen eines Geschäfts­füh­rers sei nur dann sicher­ge­stellt, wenn die jeder­zei­tige Mög­lich­keit besteht, in das Inland ein­zu­rei­sen. Ein rus­si­scher Staats­bür­ger genießt nicht die Frei­zü­gig­keit des EU-Ver­tra­ges. Er ist auch nicht Ange­hö­ri­ger eines im Anhang II der EU-Visum-Ver­ord­nung auf­ge­führ­ten Staa­ten, die für zeit­lich begrenzte Auf­ent­halte keine Auf­ent­halts­ge­neh­mi­gung benö­ti­gen und für bis zu drei Mona­ten jähr­lich jeder­zeit ein­rei­sen kön­nen. Viel­mehr benö­tigt er zur Ein­reise in jedem Fall einen Auf­ent­halts­ti­tel. Unter die­sen Umstän­den kann der in Aus­sicht genom­mene Geschäfts­füh­rer ins­be­son­dere in Kri­sen­zei­ten des Unter­neh­mens, wenn …

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