Jahr: 2012

Richtlinie zur Geschlechterquote in Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften

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„40 Pro­zent aller Auf­sichts­räte müs­sen dem unter­re­prä­sen­tier­ten Geschlecht ange­hö­ren.” Das soll die zen­trale Vor­gabe der Richt­li­nie sein, die nach Medi­en­be­rich­ten von der Jus­tiz­kom­mis­sa­rin (sic!) Reding vor­be­rei­tet wird (und auf Wider­stand stößt). Also eine Geschlech­ter­quote. Bei einem Auf­sichts­rat, der aus Frauen besteht, müss­ten zwei Fünf­tel wei­chen und Män­nern Platz machen. Dazu: ​„Hier­mit erkläre ich fei­er­lich: Nicht mit mir! Ich will keine Quote! Und wenn Auf­sichts­rat und Vor­stand kom­plett in Frau­en­hand wären – wenn der Laden läuft, ist das ok. Las­sen Sie mich aus dem Spiel, Frau Reding!” (Ralfschuler‚s Blog). S. auch ​„Wachs­tum und Quote” (Heike Göbel, FAZ).

Zur Ver­tie­fung: Jens Koch, EU-Kom­pe­tenz für eine Frau­en­quote in den Füh­rungs­gre­mien der Akti­en­ge­sell­schaft, ZHR…

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Keine Modellpflege für die UG (haftungsbeschränkt)

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Seit Novem­ber 2008 kann die Nicht­haf­tung bereits ​„für eine Hand­voll Euro” erreicht wer­den, indem man eine Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) grün­det. Haf­tungs­be­schränkt ist hier übri­gens nichts: die UG haf­tet voll, der UG-Gesell­schaf­ter haf­tet nicht. In Deutsch­land gibt es deut­lich über 60 000 Unter­neh­mer­ge­sell­schaf­ten (Stand Januar 2012; Bayer/​Hoffmann GmbHR 2012 R 51). Wäre es nach vier Jah­ren Zeit für eine ​„Modell­pflege”? Nein, sagt die Bun­des­re­gie­rung in ihrer Ant­wort auf eine kleine par­la­men­ta­ri­sche Anfrage (BT-Drucks. 17/10329). Deut­lich wird dar­auf hin­ge­wie­sen, dass die UG (haf­tungs­be­schränkt) ​„keine neue voll­stän­dig durch­re­gu­lierte Rechts­form, son­dern nur eine GmbH-Vari­ante (ist), deren Rege­lung sich in einem Para­gra­phen mit fünf Absät­zen findet”. 

Für die Reich­weite des Sach­ein­la­ge­ver­bots konnte die Regie­rung auf …

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Revision der Übernahme-Richtlinie geplant

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Die EU-Kom­mis­sion wird im Okto­ber 2012 kon­krete ​„Maß­nah­men” zum Über­nah­me­recht vor­stel­len. Das geht aus einem Bericht an das Euro­päi­sche Par­la­ment und den Rat her­vor, der über die Anwen­dung der Richt­li­nie 2004/25/EG betref­fend Über­nah­me­an­ge­bote erstat­tet wurde. Ins­ge­samt wird ein posi­ti­ves Bild gezeich­net, eine Gene­ral­über­ho­lung der Richt­li­nie nach 8 Jah­ren wird nicht als not­wen­dig erachtet. 

Ein Schwer­punkt für eine Reform ist nach der Kom­mis­sion das ​„gemein­same Han­deln” der Aktio­näre. Hier ist einer­seits (EU-Grün­buch Cor­po­rate Gover­nance, 2011) gewünscht, dass Aktio­näre (auch zusam­men) aktiv wer­den – ande­rer­seits ist deren kol­lek­tive Aktion unter Über­nah­measpek­ten dubios, sie könnte ja ein Pflicht­an­ge­bot her­vor­ru­fen. Also muss die gute von der bösen Akti­vi­tät geschie­den wer­den. Die Abgren­zung bzw. Prä­zi­sie­rung sollte …

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Konsultationsergebnisse zum EU-Gesellschaftsrecht

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Die EU-Kon­sul­ta­tion zum Euro­päi­schen Gesell­schafts­recht wurde im Mai abge­schlos­sen. Vor eini­gen Tagen ist das ​„Feed­back State­ment” der Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt ver­öf­fent­lich wor­den. Fast 500 Stel­lung­nah­men sind ein­ge­gan­gen (die meis­ten aus Spa­nien, gefolgt von Deutsch­land, Öster­reich und Frank­reich). Am häu­figs­ten betei­ligt haben sich Anwälte/​Notare (30%), Uni­ver­si­tä­ten und Wirt­schafts­ver­bände (je 11%). 

Die Aus­wer­tung der Gene­ral­di­rek­tion ergibt, dass am meis­ten die Ver­bes­se­rung der ​„cor­po­rate mobi­lity” inter­es­siert, gefolgt vom (abs­trak­ten) Wunsch nach bes­se­rem Schutz der Gläu­bi­ger und Gesell­schaf­ter. Eine Mehr­zahl ist dafür, künf­tig mehr zwi­schen bör­sen­no­tier­ten und ande­ren Gesell­schaf­ten zu unter­schei­den. Auch eine Kodi­fi­ka­tion des EU-Unter­neh­mens­rechts wurde befür­wor­tet, ebenso eine ​„EU inter­ven­tion in the area of groups of com­pa­nies.” Hin­ge­gen wird eine Über­prü­fung der Kapi­tal­richt­li­nie über­wie­gend …

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Keine E‑Mail-Einladungen und Online-Beschlüsse beim VfB Stuttgart e.V.

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Der­zeit sind etli­che Ver­eine dabei, ihre Kom­mu­ni­ka­tion und Beschluss­ver­fah­ren den (gar nicht mehr so) ​„neuen Medien” zu öff­nen. Das OLG Hamm hat eine Sat­zungs­klau­sel über die Online-Abstim­mung gebil­ligt (dazu Piper NZG 2012, 735, der ​„vir­tu­elle” Mit­glie­der­ver­samm­lun­gen auch ohne Sat­zungs­re­ge­lung für zuläs­sig hält). Ent­spre­chende Sat­zungs­än­de­run­gen bedür­fen einer Mehr­heit von drei Vier­teln der abge­ge­be­nen Stim­men (§ 33 BGB). Diese qua­li­fi­zierte Mehr­heit wurde auf der Mit­glie­der­ver­samm­lung des VfB Stutt­gart e.V. am 23. Juli 2012 verfehlt. 

Der Vor­stand schlug vor, dass Anmel­dun­gen zur Ver­eins­mit­glied­schaft künf­tig auch elek­tro­nisch erfol­gen kön­nen; die Ein­la­dung zur Mit­glie­der­ver­samm­lung sollte auch per E‑Mail gesche­hen; Beschluss­fas­sun­gen außer­halb der Prä­senz­ver­samm­lung soll­ten wie folgt mög­lich sein: Soweit die Mit­glie­der über eine E‑Mail-Adresse ver­fü­gen, kön­nen sie …

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EuGH: grenzüberschreitende Umwandlung möglich („VALE“)

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Der EuGH hat am 12.7.2012 ent­schie­den, dass die grenz­über­schrei­tende Umwand­lung (Wech­sel in eine aus­län­di­sche Rechts­form) grund­sätz­lich mög­lich ist. Dar­un­ter ist die Ver­le­gung des Sat­zungs-/Re­gis­ter­sit­zes zu ver­ste­hen. Die Gesell­schaft erlischt im Her­kunfts­staat (nach des­sen Regeln) und ent­steht neu im Auf­nah­me­staat (nach des­sen Regeln). Der Witz an der Sache ist, dass Alt- und Neu­ge­sell­schaft im Ver­hält­nis Rechtsvorgänger/​Rechtsnachfolger ste­hen (Uni­ver­sal­suk­zes­sion) bzw. es sich (nach hie­si­ger Umwand­lungs­ter­mi­no­lo­gie und ‑dog­ma­tik) um den­sel­ben Rechts­trä­ger handelt.

Eine in Rom gegrün­dete ita­lie­ni­sche Kapi­tal­ge­sell­schaft (VALE Cos­tru­zioni Srl) hatte ihren Sitz und ihre Tätig­keit nach Ungarn ver­legt; im römi­schen Han­dels­re­gis­ter wurde sie antrags­ge­mäß gelöscht mit dem Ver­merk ​„Die Gesell­schaft hat ihren Sitz nach Ungarn ver­legt”. Dort wollte sie als unga­ri­sche Kapi­tal­ge­sell­schaft (VALE…

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Kommt die Aktienrechtsnovelle 2012 erst im Jahr 2013 ?

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Auf einer Ver­an­stal­tung in Düs­sel­dorf (Forum Unter­neh­mens­recht am 4.7.2012) wurde deut­lich, dass die ​„Akti­en­rechts­no­velle 2012” stockt. Zwar hat der Bun­des­rat im Februar 2012 den Regie­rungs­ent­wurf behan­delt, aber der Bun­des­tag ist immer noch nicht mit der 1. Lesung befasst wor­den, für die es auch kei­nen Ter­min gibt. Dass im Par­la­ment andere The­men dring­li­cher sind leuch­tet ein. Die Novelle ent­hält keine grund­stür­zen­den Neue­run­gen, son­dern dis­pa­rate Rege­lun­gen (Vor­zugs­ak­tie, Wan­del­an­leihe, Inha­ber­ak­tie) und Nach­bes­se­run­gen frü­he­rer Reform­werke. Diese Offen­heit führt frei­lich auch zu Begehr­lich­kei­ten, wei­tere Mate­rien anzu­la­gern. Ein Grund dafür, dass die Novelle im Hoch­som­mer auf Eis liegt, ist der Vor­schlag, eine schon lange erwo­gene Reform des Umwand­lungs­rechts unter­zu­brin­gen: Es soll § 14 UmwG dahin geän­dert …

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