Autor: Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Aktienrückkauf bei Bertelsmann

Kommentar hinterlassen

Ein Lehr­stück für meine Stu­den­ten im Kurs Kapitalgesellschaftsrecht. 

Die Ber­tels­mann AG mel­dete am 25.5.2006: ​„Die Ber­tels­mann Ver­wal­tungs­ge­sell­schaft (BVG), Fami­lie Mohn und die Stif­tung, die Groupe Bru­xel­les Lam­bert (GBL) und der Vor­stand der Ber­tels­mann AG haben sich … dar­auf geei­nigt, dass Ber­tels­mann die von GBL gehal­tene Betei­li­gung zurück erwirbt. Der Kauf­preis für die 25,1‑prozentige Betei­li­gung der GBL beträgt 4,5 Mrd. €. … Der Rück­kauf der Anteile wird am 1. Juli 2006 voll­zo­gen. … Der Rück­kauf wird mit einem Zwi­schen­kre­dit meh­re­rer Ban­ken finanziert.” 

Ver­brei­tet weiß man, dass eine AG — mit Bil­li­gung durch die Haupt­ver­samml­kung — nicht mehr als 10% eigene Aktien hal­ten darf (§ 71 I Nr. …

Weiterlesen

„Schützenswerte Anlegerschaft” bei insolventer Aktiengesellschaft — neue Pflichten für den Insolvenzverwalter durch das TUG

Kommentar hinterlassen

Der Ent­wurf eines TUG sieht fol­gende Ergän­zung des WpÜG um einen § 11 vor (und des Bör­sen­ge­set­zes um einen ent­spre­chen­den § 42a): 

„Ist die Ver­wal­tungs- und Ver­fü­gungs­be­fug­nis eines nach die­sem Gesetz zu einer Hand­lung Ver­pflich­te­ten auf einen vor­läu­fi­gen oder end­gül­tig bestell­ten Insol­venz­ver­wal­ter über­ge­gan­gen, so hat die­ser, unbe­scha­det einer eige­nen Ver­pflich­tung kraft Amtes, an der Erfül­lung die­ser Pflich­ten mit­zu­wir­ken, ins­be­son­dere durch die Zustim­mung zu hier­für not­wen­di­gen Rechts­ge­schäf­ten und Bereit­stel­lung der erfor­der­li­chen Mit­tel.” — Die Minis­te­ri­al­be­grün­dung des erklärt lapi­dar: ​„Damit soll die Infor­ma­ti­ons­lage der von der Insol­venz betrof­fe­nen und daher beson­ders schüt­zens­wer­ten Anle­ger­schaft ver­bes­sert werden”. 

Moment mal. Von der Pleite betrof­fen und nach der Insol­venz­ord­nung ​„schüt­zens­wert” sind die Gläu­bi­ger der Gesell­schaft. Die Aktio­näre haben (im Nor­mal­fall der Über­schul­dung) …

Weiterlesen

Rechtstatsächliches zur Limited in Deutschland

Kommentar hinterlassen

Dr. West­hoff hat Zah­len zur Ver­brei­tung der Pri­vate Limi­ted Com­pany in Deutsch­land publi­ziert (GmbHR 2006, 525). Der Autor hat eine Stich­probe (500 Gesell­schaf­ten) des zen­tra­len eng­li­schen Gesell­schafts­re­gis­ters genom­men, und zwar wur­den Gesell­schaf­ten mit deutsch­spra­chi­gen Fir­men­be­stand­tei­len erfasst. ​„Mit Hilfe der Anga­ben zu den regis­tered offices der Gesell­schaf­ten in Eng­land sowie Kun­den­zah­len von Anbie­tern für regis­tered offices wurde der Gesamt­be­stand der Gesell­schaf­ten mit Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land hoch­ge­rech­net (induk­tive Sta­tis­tik)”. Das Ergeb­nis sei mit Hilfe der Anzahl von neu eröff­ne­ten Bank­ver­bin­dun­gen von limi­teds in Deutsch­land plau­si­bi­li­siert worden. 

Nach Anga­ben West­hoffs wur­den danach bis Ende 2005 30 300 limi­teds mit Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land gegrün­det. Das Ver­hält­nis von GmbH-Grün­dun­gen zu Limi­ted-Grün­dun­gen betrage seit der EuGH-Ent­schei­dung ​„Über­se­e­ring” im Sep­tem­ber 2002 5…

Weiterlesen

Neues Genossenschaftsrecht

Kommentar hinterlassen

Der Deut­sche Bun­des­tag hat am 19.5.2006 nach zwei­ter und drit­ter Bera­tung dem Ent­wurf der Bun­des­re­gie­rung zur Ein­füh­rung der Euro­päi­schen Genos­sen­schaft und zur Ände­rung des Genos­sen­schafts­rechts (Drs 16/1025, 16/1524) zuge­stimmt. 
Zum Glück war der Tages­ord­nungs­punkt als Nr. 9 ange­setzt — denn bei der Nr. 13 (Steu­er­än­de­rungs­ge­setz 2007) musste Beschluss­un­fä­hig­keit fest­ge­stellt wer­den.

…

Weiterlesen

Insolvenzverschleppungshaftung des Direktors einer ​„deutschen” Limited

Kommentar hinterlassen

Heute wird in der FAZ das Urteil des LG Kiel v. 20.4.2006 (Az.: 10 S 44/05) vor­ge­stellt (S. 14 — dort irr­tüm­lich dem LG Köln zuge­schrie­ben) und von Joa­chim Jahn kom­men­tiert (S. 24). ​„Das Land­ge­richt … hat den Geschäfts­füh­rer (Direc­tor) einer Schön­heits­farm an der Ost­see per­sön­lich zur Haf­tung gegen­über einem Geschäfts­part­ner ver­ur­teilt. Für eine Ltd., deren ein­zige Betriebs­stätte in Deutsch­land liege, gäl­ten die Insol­venz­re­ge­lun­gen des GmbH-Gesetzes.” 

Wie könnte der BGH ent­schei­den? Der Vor­sit­zende Rich­ter des 2. Zivil­se­nats des BGH hat sich 2005 zunächst ein­deu­tig geäu­ßert: ​„Delikts- und Insol­venz­recht begeg­nen ein­an­der in unse­rer Insol­venz­ver­schlep­pungs­haf­tung, die nach der höchst­rich­ter­li­chen Recht­spre­chung ihre Grund­lage in § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. …

Weiterlesen

Liber amicorum Wilhelm Happ

Kommentar hinterlassen

Bei­träge in Fest­schrif­ten sind apo­kry­phe Schrif­ten. Ein wenig Mar­ke­ting ist nötig. Ich weise auf die Fest­schrift (Freun­des­gabe) hin, die am ver­gan­ge­nen Wochen­ende dem Ham­bur­ger Rechts­an­walt Dr. Wil­helm Happ über­reicht wurde. 25 Autoren behan­deln dort gesell­schafts­recht­li­che (haupt­säch­lich: akti­en­recht­li­che) The­men. Eine Inhalts­über­sicht hier.

…

Weiterlesen

The VW meeting and shareholder democracy

Kommentar hinterlassen

On May 8, 2006, Mr. Ple­n­der publis­hed the fol­lowing arti­cle in the Finan­cial Times:
​“The voting at last week’s annual mee­ting of Volks­wa­gen was faintly redo­lent of demo­cra­tic pro­cess in Sad­dam Hussein’s Iraq. Des­pite vocal cri­ti­cism of Fer­di­nand Piëch, the Ger­man carmaker’s chair­man, he was sup­por­ted by a vote of 98.2 per cent. Chief among his detrac­tors were fund mana­gers DWS, Deka and Her­mes, who tog­e­ther had about 5m shares. Yet only 2.9m out of 163.3m shares were voted against him.
The issues were not tri­vial. Mr Piëch upset many share­hol­ders by voting with the uni­ons to appoint a new per­son­nel direc­tor against the wis­hes of Bernd …

Weiterlesen