„Der Richt­li­nien-Vor­schlag der EU-Kom­mis­sion über den Ein­satz digi­ta­ler Werk­zeuge und Ver­fah­ren im Gesell­schafts­recht (ins­be­son­dere Online-Grün­dung)”

Das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht ver­an­stal­tet dazu am 21.11.2018 um 18.00 Uhr einen Vor­trags- und Dis­kus­si­ons­abend (Forum Unter­neh­mens­recht) mit 

• Prof. Dr. Jens Bor­mann, Prä­si­dent der Bundesnotarkammer
• Prof. Dr. Nicola Preuß, Deka­nin der Juris­ti­schen Fakul­tät / Pro­fes­sur für Bür­ger­li­ches Recht, Zivil­ver­fah­rens­recht und Handelsrecht

Die Ver­an­stal­tung fin­det statt in der Juris­ti­schen Fakul­tät der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf (Juri­di­cum, Gebäude 24.91, Raum 01.65).
Anmel­dun­gen erbe­ten unter: iur@​uni-​duesseldorf.​de…

Der lang erwar­tete Refe­ren­ten­ent­wurf (RefE) eines 2. ARUG ist jetzt vom BMJV ver­öf­fent­licht wor­den. Es geht um die Umset­zung der Ände­rungs­richt­li­nie zur Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie (EU 2017/828).

Große Auf­merk­sam­keit wird das Thema Vor­stands- und Auf­sichts­rats­ver­gü­tung erfah­ren. Die Richt­li­nie ver­pflich­tet zu einer ​„Ver­gü­tungs­po­li­tik“, die von der Haupt­ver­samm­lung beschlos­sen und ver­öf­fent­licht wird. Die Richt­li­nie lässt sowohl ein ledig­lich bera­ten­des als auch ein zwin­gen­des Votum der Haupt­ver­samm­lung zu. Der RefE ent­schei­det sich für ein bera­ten­des Votum, wie es im Akti­en­ge­setz fakul­ta­tiv bereits vor­ge­se­hen ist – aber es wird zum Pflicht­pro­gramm. Ein zwin­gen­des Votum der Haupt­ver­samm­lung würde den Auf­sichts­rat schwä­chen, was als Defi­zit bei der Mit­be­stim­mung zu buchen wäre.

Ein wei­te­rer Schwer­punkt ist der Umgang mit Geschäf­ten …

Um das War­ten auf das Umset­zungs­ge­setz zur Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie („ARUG II”) zu ver­kür­zen (FAZ und Han­dels­blatt berich­te­ten ​„exklu­siv” am 28.9. von einem Refe­ren­ten­ent­wurf in der Res­sort­ab­stim­mung) hier zwei Hin­weise auf inter­es­sante Beiträge:

Erste Erfah­run­gen mit dem Trans­pa­renz­re­gis­ter — Hoher Auf­wand, wenig Nutzen
(Notar Prof. Dr. Heri­bert Heck­schen; Legal Tri­bune Online v. 1.10.2018)

Rechts­po­li­ti­sche Ent­wick­lun­gen bei grenz­über­schrei­ten­den Ver­schmel­zun­gen und Spaltungen
(RA Dr. Hart­win Bun­gert, LL.M.; Han­dels­blat­t/DB-Rechts­board v. 2.10.2018)

Der soeben ver­öf­fent­lichte Refe­ren­ten­ent­wurf eines Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes sorgt sich um die Gesell­schaf­ten nach bri­ti­schem Recht, die ihren Ver­wal­tungs­sitz in der Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land haben. 

Aus der Begrün­dung: ​„Betrof­fen sind Unter­neh­men ins­be­son­dere in der Rechts­form einer ​„pri­vate com­pany limi­ted by shares“ (Ltd.), von denen hier­zu­lande schät­zungs­weise 8 000 bis 10 000 exis­tie­ren. Mit dem Wirk­sam­wer­den des Bre­xits ver­lie­ren diese Gesell­schaf­ten ihre Nie­der­las­sungs­frei­heit und wer­den in der Bun­des­re­pu­blik Deutsch­land nicht mehr als sol­che aner­kannt. … Ziel des Geset­zes ist es, die den vom Bre­xit betrof­fe­nen Unter­neh­men zur Ver­fü­gung ste­hen­den Mög­lich­kei­ten eines geord­ne­ten Wech­sels in eine inlän­di­sche Gesell­schafts­rechts­form mit beschränk­ter Haf­tung um eine zusätz­li­che Vari­ante zu erwei­tern. … Das Umwand­lungs­ge­setz (UmwG) soll in den §§ 122a ff. um Vor­schrif­ten über die Hin­ein­ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten …

In der digi­ta­len Welt ist es wich­tig zu wis­sen, wer in geschäft­li­che Trans­ak­tio­nen invol­viert ist. Dies ist auch ein Anlie­gen des neuen EU-Richt­li­ni­en­vor­schlags zur Digi­ta­li­sie­rung des Gesell­schafts­rechts, wo die Frage der digi­ta­len Iden­ti­tät bei der grenz­über­schrei­ten­den, papier­lo­sen Unter­neh­mens­grün­dung eine Rolle spielt ((dazu Noack, DB 2018, 1324; krit. DNotV-Stel­lung­nahme). Im Ver­brau­cher­be­reich würde eine digi­tale Iden­ti­täts­fest­stel­lung die Betrugs­mög­lich­kei­ten ein­däm­men. Die Frage ist auch für Kapi­tal­markt­dienst­leis­tun­gen von Inter­esse und steht dort ins­be­son­dere im Zusam­men­hang mit Geld­wä­sche, Ter­ror­be­kämp­fung und Steu­er­pflich­ten. Auch die Frage, wel­che Kapi­tal­markt­pro­dukte für wel­che Anle­ger­grup­pen geeig­net sind, ist eine sol­che der digi­ta­len Iden­ti­tät (iwS).

In einem neuen Arbeits­pa­pier mit dem Titel ​„The Iden­tity Chal­lenge in Finance: From Ana­lo­gue Iden­tity to Digi­ti­zed Iden­ti­fi­ca­tion to Digi­tal KYC…

Auf ein sehr inter­es­san­tes Werk sei hin­ge­wie­sen (sol­ches hätte ich gerne vor 25 Jah­ren zu Rate gezo­gen, als ich über ​„Gesell­schaf­ter­ver­ein­ba­run­gen bei Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten” schrieb): Inter­na­tio­nal Hand­book on Share­hol­ders’ Agree­ments. Der Mit­her­aus­ge­ber Sebas­tian Mock (künf­tig Uni­ver­si­täts­pro­fes­sor an der WU Wien) erläutert:

„Share­hol­ders’ agree­ments are an inte­gral part of com­pany law and espe­cially of its legal prac­tice. Howe­ver, the his­to­ri­cal law makers mostly igno­red this phe­no­me­non of com­pany law and limi­ted the legis­la­tion to what is unders­tood today as the con­sti­tu­tion of the com­pany and the (sta­tu­tory) rights (and duties) of its share­hol­ders. As the con­se­quence share­hol­ders’ agree­ments are tra­di­tio­nally domi­na­ted by con­tract law and not by com­pany law alt­hough the tra­di­tio­nal con­tract law hardly pro­vi­des the necessary tools. …