Das Anfechtungsrecht gegen Beschlüsse der Hauptversammlung bleibt weiter in der Diskussion. Der RegE eines ARUG will nur Randkorrekturen vornehmen. Dagegen wendet sich der baden-württembergische Justizminister Goll
in einem Aufsatz in der Zeitschrift für Rechtspolitik: Goll/Schwörer, Beschlussmängelrecht: Reförmchen oder Reform? ZRP 2008, 245. Der Minister und sein Mitautor stimmen ausdrücklich dem Vorschlag des Arbeitskreises Beschlussmängelrecht zu, der eine materielle Neuordnung der Fehlertatbestände und darauf angepasste Rechtsfolgen vorsieht, insbesondere eine Abkehr von der stets kassatorisch wirkenden Anfechtung. Dieser Vorschlag wurde am vergangenen Freitag auch auf einer Tagung der Wolfgang Schilling-Stiftung in Mannheim diskutiert.…
Kategorie: Anfechtung
Arbeitskreis Beschlussmängelrecht präsentiert Gesetzesvorschlag
Eckpunkte des soeben in der „Aktiengesellschaft” publizierten Vorschlags sind:
Die Fehlerkategorie der Nichtigkeit eines Beschlusses – also die Nichtigkeit von Anfang an – wird zwar beibehalten. Allerdings werden die verfahrensbezogenen Nichtigkeitsgründe klarer gefasst. Vor allem die ärgerlichen Einberufungsfehler sollen nicht mehr zur automatischen Nichtigkeit führen, wenn für einen verständigen Aktionäre klar ist, was in der Einberufung gemeint war. Außerdem wird die inhaltliche Nichtigkeit auf wirklich gravierende Fälle beschränkt, die eine Tolerierung durch die Rechtsordnung nicht dulden. Es geht mithin um Verstöße gegen die tragenden Strukturprinzipien des Aktienrechts, also beispielsweise die Abschaffung des Aufsichtsrats, die die zwingende Nichtigkeit begründen.
Die rückwirkende Vernichtung des Beschlusses – in der herkömmlichen Denkart die Kategorie der Anfechtbarkeit – kommt nur noch bei besonders schweren …
WeiterlesenNichtigkeit wegen fehlerhafter Angaben über Stimmrechtsvollmacht?
Die Leica Camera AG hatte am 11.10.2007 zur HV geladen und dabei angegeben: „Der Bevollmächtigte hat seine Stimmberechtigung durch die Übergabe einer schriftlichen Vollmachtsurkunde, ausgestellt durch den vertretenen Aktionär, an die Gesellschaft zu deren Verbleib nachzuweisen.” Diese Anforderung war unzutreffend, da die Aushändigung der Vollmachturkunde zur Verwahrung durch die AG nicht gefordert werden kann; nach § 135 Abs. 2 AktG bedarf eine Vollmacht, die einem Kreditinstitut erteilt wird, nicht der Schriftform durch eine vom Vollmachtgeber zu unterzeichnende Urkunde, sondern diese ist von dem Bevollmächtigten nur in nachprüfbarer Form festzuhalten.
§ 121 Abs. 3 AktG verlangt, die Gesellschaft muss die „Bedingungen angeben, von denen die … Ausübung des Stimmrechts abhängt”. In der Einberufung …
Weiterlesen90 T€ netto …
… pro klägerischer Einheit laut „Kostenblatt” (das ist neu) im IKB-Fall. Wie lange will der Gesetzgeber diesem Treiben eigentlich noch zuschauen? Immerhin ist der Bund als Großaktionär beteiligt … . …
WeiterlesenHandelsrechtsausschuss des DAV zum ARUG-Entwurf
Der im Vorfeld der Gesetzgebung durchaus einflussreiche Handelsrechtsausschuss des Deutschen Anwaltvereins hat eine ausführliche Stellungnahme zum ARUG-RefE veröffentlicht.
Die Stellungnahme beschäftigt sich ausführlich mit den geplanten Neuregelungen im Freigabeverfahren (§ 246a AktG). Der Reformansatz wird als „zu eng gewählt” bezeichnet. Die vorgesehene Bagatellschwelle von 100 € sei nicht ernst zu nehmen.
- Der Ausschuss unterstützt die Forderung nach einer erstinstanzlichen Zuständigkeit des OLG in Anfechtungs‑, Freigabe- und Spruchverfahren.
- Der Handelsrechtsausschuss schlägt vor, dass Nichtigkeitsklagen gegen die in § 246a AktG genannten Beschlüsse nur innerhalb der Monatsfrist erhoben werden können.
- Ein Quorum von 1% des Grundkapitals oder 100 000 € nominal sei geeignet, eine wirksame Abhilfe gegen rechtsmissbräuchliche Anfechtungsklagen zu schaffen. Dafür fehle aber die „notwendige politische Unterstützung”.
- Angeregt
Vattenfall, die Aktienrechtspraxis und die Strompreise
Die Hauptversammlung der Vattenfall Europe AG hatte am 2. 3.2006 einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Vattenfall Europe AG auf die Vattenfall AB als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG gegen Zahlung einer Barabfindung gefasst. Gegen diesen Beschluss sind 51 Kläger vorgegangen. Das LG Berlin wollte dem Freigabeantrag (§ 246a AktG) stattgeben, das in der Beschwerde angerufene KG dagegen nicht, da es die Klagen wegen eines Berichtsmangels (!) für begründet hielt (Frage: wie wäre zu entscheiden, wenn § 246a AktG idF durch das ARUG schon gälte?).
Nun ist für die allein in Betracht kommende Überprüfung der Abfindung das Spruchverfahren zuständig. Dass angesichts der > 95%-Beteiligung des Hauptaktionärs kein anderer …
WeiterlesenARUG – der Referentenentwurf
Der Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist jetzt „an die Verbände” verschickt worden.
Nachtrag: hier auf der Internetseite des BMJ abrufbar.
Die in aktienrechtlichen Fachkreisen mit Spannung erwartete „Bekämpfung räuberischer Aktionäre” wird zwar kein Quorum für die Erhebung der Anfechtungsklage bringen (§ 245 AktG bleibt unverändert), aber dann wird — gewissermaßen in der zweiten Linie — der Kleinstbeteiligte doch aufgehalten (die Begründung des RefE spricht von einem „Bagatellquorum”), indem auf Antrag der Gesellschaft stets die Handelsregisterfreigabe zu erteilen ist (unten Nr. 2).
Ferner wird die Abwägungsklausel (unten Nr. 3) so gefasst, dass zunächst nach der Schwere der mit der Klage geltend gemachten Rechtsverletzungen zu fragen …
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