Hauptversammlung - Seite 9 - Unternehmensrechtliche Notizen

Ohne Mampf keine HV-Beschlüsse?

1. Oktober 2009 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Ohne Mampf kein Kampf war (ist?) ein beliebter Spruch in der Armee. Im Münchener Kommentar zum AktG (2. Aufl. 2004, § 121 Rn. 38) ist zu lesen, die „Möglichkeit zur Verpflegung (zumindest gegen Entgelt)“ gehöre zu den „rechtlichen Mindestanforderungen eines tauglichen Versammlungslokals, deren Missachtung die Anfechtung der darin gefassten Beschlüsse nach sich zieht“. Ist der Beschluss also deshalb falsch (s. § 243 Abs. 1 AktG: Gesetz oder Satzung verletzend) weil er von hungrigen Aktionären gefasst wurde? Wieso ist das Nahrungsangebot für die Beschlusswirksamkeit konstitutiv? Wie steht es gar um die Verpflegung der Online-Teilnehmer?

Im Ernst: Diese und andere dem Gesetz nicht entnehmbaren Übertreibungen („rechtliche Mindestanforderungen“ — ?) diskreditieren das Beschlussmängelrecht. …

Zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung nach dem ARUG

21. September 2009 Ulrich Noack 4 Kommentare

§ 118 Abs. 1 S. 2 Aktiengesetz lautet (idF ARUG): „Die Satzung kann vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.”

Versammlungsbezogene Rechte sind das Teilnahme‑, Antrags‑, Stimm‑, Rede‑, Frage- und Widerspruchsrecht. Die Satzung bzw. auf ihrer Grundlage der Vorstand kann bestimmen, ob „sämtliche oder einzelne” dieser Rechte ortsfern der Präsenz-HV (d.h. online) ausgeübt werden können. Und es kann geregelt werden, ob diese Rechte „ganz oder teilweise” bestehen. Diese vertikale und horizontale Differenzierung der Versammlungsrechte schafft einen enormen, im strengen …

ARUG in Kraft – zum Teil erst ab November anzuwenden

1. September 2009 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Das am 4.8. 2009 im BGBl verkündete ARUG tritt heute in Kraft (Art. 16). Aber wichtige Bestimmungen über das Verfahren der Hauptversammlung sind erst ab dem 1. November 2009
anzuwenden (Art. 20 Abs. 1 und 2 EGAktG), für statutarische Fristsetzungen gilt noch eine weitere Übergangsregelung bis zur ersten ordentlichen Hauptversammlung (Art. 20 Abs. 3 EGAktG).

Die Gesetzesbegründung erklärt dazu, es solle durch das Inkrafttreten des Gesetzes nicht in bereits laufende Vorbereitungen für Hauptversammlungen eingegriffen werden. Bis zur Anwendbarkeit der geänderten Vorschriften gelte die bisherige Rechtslage fort.…

Missbräuchliche Anfechtungsklage: Schadensersatz!

23. Juli 2009 Ulrich Noack 4 Kommentare

Verlieren die Instanzgerichte doch die Geduld mit räuberischen Aktionären? Nach den „Zapf”-Urteilen des LG und OLG Frankfurt/Main hat jetzt das LG Hamburg (321 O 430/07 v. 15.6.2009) aus § 826 BGB verurteilt. Was war geschehen? Ein Berufskläger (für Kenner der Szene: mit Zustelladresse in Dubai) hatte mit einem Aktienanteil von 0,0001% eine Anfechtungsklage gegen einen Beschluss der E‑AG über eine Sachkapitalerhöhung erhoben; die Beteiligung war zuvor mit der F‑AG verabredet worden. Sie ist daraufhin gescheitert. Ein Aktionär der F‑AG, der seine Aktien als Sacheinlage hatte einbringen wollen, obsiegt mit seiner Schadensersatzklage über 50 000 €.

Das LG befindet: Es gilt die …

Vollversammlung der Aktionäre ohne einen vom Teilnahmerecht Ausgeschlossenen (BGH)

30. Juni 2009 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

So etwas kommt gerade in kleinen börsenfernen Aktiengesellschaften mit unternehmerisch veranlagten Personen gar nicht selten vor: Ein Aktionär hat neben seiner relevanten Beteiligung an der AG (> 25%) auch noch eine GmbH „am Laufen”, weshalb er als „Unternehmen” gilt. Und von der Vorschrift des § 20 AktG hat er noch nie gehört. Die unterlassene Mitteilung führt zum Rechtsverlust – was die übrigen Aktionäre im Streitfall schon mal ausnutzen. In einem Fall, der kürzlich dem BGH vorlag, hatten die Mitaktionäre die Idee einer „handstreichartigen Abhaltung einer Vollversammlung an einem Samstag”. Dieser Termin wurde gegenüber dem zur Mitteilung verpflichteten Aktionär „verheimlicht”.

Da auch das Recht auf Teilnahme an der HV von dem Rechtsverlust …

Öffentliche Hauptversammlung?

2. Juni 2009 Ulrich Noack Ein Kommentar

Über die heutige Hauptversammlung der HRE AG wird im Vorfeld berichtet: „Der in die Krise geratene Staats- und Immobilienfinanzierer Hypo Real Estate (HRE) will die Berichterstattung von seiner außerordentlichen Hauptversammlung offenbar einschränken. Anders als üblich sollten Fernseh- und Radiosender die Reden am kommenden Dienstag weder in Bild und Ton aufzeichnen können, noch Mitschnitte davon erhalten … ZDF, Bayerischer Rundfunk und n‑tv haben … Protest eingelegt.” (wo?)

Die Rechtslage ist eindeutig. Die Hauptversammlung ist grundsätzlich nicht öffentlich. Die Medien haben kein erzwingbares Teilnahmerecht. Wenn sie teilhaben (so auch heute im HRE-Fall, die Presse ist zugelassen und berichtet live „im Ticker”), dann bedeutet das nicht, dass sie auch „in Ton und Bild …

ARUG im BT

29. Mai 2009 Ulrich Noack Kommentar hinterlassen

Der Bundestag hat heute das ARUG idF Beschlussempfehlung Rechtsausschuss verabschiedet. „Gute Zeiten für Online-Aktionäre – schlechte Zeiten für Berufskläger” betitelt das BMJ die entsprechende Pressemitteilung. Interessant ist die Begründung des Rechtsausschusses für den Schwellenwert, den ein Aktionär erreichen muss, damit nicht (auf Antrag der Gesellschaft) stets eine Eintragungsfreigabe des angefochtenen Beschlusses ergeht:

„Der anteilige Betrag in § 246a Abs. 2 Nummer 2 des Entwurfs ist von 100 Euro auf 1.000 Euro heraufgesetzt worden. Der Ausschuss hat dabei berücksichtigt, dass dieses Quorum nicht dazu dienen soll, das Problem missbräuchlicher Aktionärsklagen durch professionelle Opponenten im Kern zu beantworten. Es geht lediglich darum … das Aufspringen von Trittbrettfahrern zu erschweren, die sich mit …