Kategorie: Aktiengesellschaft

Virtuelle und hybride Hauptversammlungen

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Ein White Paper des HV-Dienst­leis­ters Com­pu­tershare behan­delt den inter­na­tio­na­len Stand der vir­tu­el­len und hybri­den Aktio­närs­tref­fen. In Deutsch­land muss eine Prä­senz-HV statt­fin­den, optio­nal kann eine Online-Zuschal­tung erfol­gen (§ 118 I 2 AktG) — also hybrid. Andere Län­der (z.B. Eng­land, Kanada, Spa­nien, Däne­mark, z.T. USA) ermög­li­chen eine voll­stän­dig digi­tal orga­ni­sierte Beschluss­fas­sung der Aktio­näre — das mag man ​„vir­tu­ell” nen­nen. Das White Paper macht kon­krete Vor­schläge, wie ein sol­ches ​„vir­tual mee­ting” zu orga­ni­sie­ren ist. Im Übri­gen darf man die EU-Kom­mis­si­ons­in­itia­tive zur Digi­ta­li­sie­rung des Unter­neh­mens­rechts, die Anfang 2018 kom­men soll, auch mit Blick auf den HV-Pro­zess mit Span­nung erwarten.…

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Nichtigkeit bei fehlerhafter Niederschrift der HV

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Ein neues BGH-Urteil (10.10.2017, II ZR 375/15) befasst sich mit der Sank­tion einer nicht per­fek­ten Nie­der­schrift einer Haupt­ver­samm­lung. Wenn dort nur eine offene Abstim­mung ver­merkt wurde, soll Nich­tig­keit der Beschlüsse die Folge sein. ​„Offen kann in ver­schie­de­ner Weise abge­stimmt wer­den (durch Zuruf, durch Hand­er­he­ben, durch andere Ges­ten).“ Auch bei einer 2‑Per­so­nen-HV muss die Ges­tik der Akteure nota­ri­ell pro­to­kol­liert wer­den, so der BGH. Das wirkt über­dreht. Die Baga­telle konnte im Fall des BGH repa­riert wer­den. Jedoch gibt sie Anlass, die dra­ko­ni­sche Nich­tig­keits­folge bei for­mel­len Män­geln auf den Prüf­stand zu stel­len. S. mein Bei­trag im Rechts­board v. 22.11.…

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Hätten Sie es gewusst? — Schwerpunktklausur im Aktienrecht

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Diese Auf­gabe wurde im Sep­tem­ber an der Juris­ti­schen Fakul­tät in Düs­sel­dorf als Teil der Klau­sur im Schwer­punkt­be­reich ​„Unter­neh­men und Märkte” gestellt:

I.

Der Fuß­ball­ver­ein Rhein­land e.V. ist stets nur im Mit­tel­feld der Liga ver­tre­ten. Als wesent­li­chen Grund macht der Vor­stand des Ver­eins das feh­lende Finanz­vo­lu­men aus. Um neue Inves­to­ren zu gewin­nen und in der Folge kräf­tig auf dem Spie­ler­trans­fer­markt zuzu­schla­gen, beschließt der Vor­stand die Grün­dung der Rhein­Ki­cker AG für den Profi-Spielbetrieb.

  1. Nach inten­si­ver Dis­kus­sion, in wel­che sich neben dem Inves­tor I auch die Fan­gruppe ​„Ultras“ ein­schal­tet, die nach der Grün­dung eben­falls Aktien erwer­ben will, wird unter ande­rem fol­gende Klau­sel für die Sat­zung der AG ent­wor­fen:

    § 7 Aufsichtsrat
    (1) Der Auf­sichts­rat besteht aus sie­ben Mit­glie­dern.

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Kodex-Revolution voraus?

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Vorige Woche fand die 16. Kon­fe­renz Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex in Ber­lin statt, die ​„gela­de­nen Gäs­ten vor­be­hal­ten“ war. Wer sich als Nicht­ge­la­de­ner einen Ein­druck ver­schaf­fen möchte, kann das im Director‚s Chan­nel mit einem Video tun. Die Rede des neuen Vor­sit­zen­den der Kom­mis­sion fin­det sich hier. Er kün­digt eine ​„grund­le­gende Über­ar­bei­tung“ des Kodex an: „(1) wesent­lich län­gere Über­ar­bei­tungs­zy­klen in der Zukunft, (2) ein grö­ße­res Gewicht von inter­na­tio­nal aner­kann­ten Best Prac­ti­ces, (3) ein Durch­fors­ten der Emp­feh­lun­gen und Anre­gun­gen und (4) ein Auf­bau des Kodex, der der Manage­ment­lo­gik und nicht der Struk­tur des Akti­en­ge­set­zes folgt. …”…

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EU-Kommission startet Konsultation zum europäischen Gesellschaftsrecht

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Wie heißt das Zau­ber­wort? Rich­tig: Moder­ni­sie­rung. Sol­ches hat die EU-Kom­mis­sion wie­der ein­mal mit dem Gesell­schafts­recht vor. Es geht im Wesent­li­chen um die Nut­zung von Online-Tools bei der Grün­dung und Füh­rung einer Gesell­schaft sowie um deren grenz­über­schrei­tende Mobi­li­tät. Unter­neh­men soll­ten über­all dort, wo es mög­lich ist, digi­tale Instru­mente nut­zen kön­nen, von der Ein­tra­gung des Unter­neh­mens über die Erfül­lung der Berichts­pflich­ten bis hin zur Kom­mu­ni­ka­tion mit den Aktio­nä­ren, erklärt die Kom­mis­sa­rin Věra Jou­rová. Dazu hat die Kom­mis­sion eine Kon­sul­ta­tion gestar­tet, die bis zum 6.8.2017 läuft. Jeder kann teil­neh­men — und sollte es auch tun, denn die Ergeb­nisse gehen durch­aus in den Dis­kus­si­ons­pro­zess ein.

Eine typi­sche Frage (Nr. 2.1) lau­tet, ob es ​„struc­tu­red online tem­pla­tes …

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Know your shareholder vs. Société Anonyme

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Die neue Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie (Ände­rungs­richt­li­nie 2017) ist durch. Sie wird bald im EU-Amts­blatt ver­kün­det – dann läuft eine 24-Monate-Umset­zungs­frist. Bis Mitte des Jah­res 2019 ist das deut­sche Akti­en­recht ent­spre­chend anzu­pas­sen. Schwer­punkte bil­den die Mana­ger­ver­gü­tung und die Kon­zern­trans­ak­tio­nen. Der Blick sei hier auf einen drit­ten Gegen­stand gerich­tet, der ange­sichts der genann­ten – auch poli­tisch bri­san­ten – The­men eher im Schat­ten harrt: Es geht um die Dean­ony­mi­sie­rung des Aktio­na­ri­ats einer bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft. ​„Die Mit­glied­staa­ten stel­len sicher, dass Gesell­schaf­ten das Recht haben, ihre Aktio­näre zu iden­ti­fi­zie­ren.“ So bestimmt es der neue Art. 3a der RL. Und wei­ter: ​„Die Mit­glied­staa­ten stel­len sicher, dass die Inter­me­diäre der Gesell­schaft auf deren Antrag … hin unver­züg­lich die Infor­ma­tio­nen über die …

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