Kategorie: Aktiengesellschaft

Corporate Governance mit dem Staat als Großaktionär

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„An den Tele­kom-Vor­stand­chef Herrn Ricke habe ich den Hin­weis: Der Bund hält zwar nur 30 Pro­zent der Aktien, aber wir wer­den Ein­fluss auf die Gestal­tung die­ses Unter­neh­mens aus­üben. Ich glaube nicht, dass die Tele­kom gut bera­ten ist, den Per­so­nal­ab­bau wei­ter vor­an­zu­trei­ben”. So äußerte sich Struck, Frak­ti­ons­vor­sit­zen­der der SPD im Deut­schen Bundestag. 

An Herrn Struck habe ich den Hin­weis auf das Akti­en­ge­setz. Ins­be­son­dere für den ein­fluss­wil­li­gen Groß­ak­tio­när: § 117 AktG. Wenn es legal zuge­hen soll: §§ 291, 308 AktG (aber das ist gewiss nicht gewollt). 

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Angemessene Vorstandsbezüge und Sonderzahlungen – (k)ein Fall für die Gerichte?

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Hier mein unter der Über­schrift ​„Akti­en­recht­ler wider­spre­chen den Bun­des­rich­tern” in der heu­ti­gen FAZ (S. 29) erschie­ne­ner Artikel: 

Der Guts­ver­wal­ter darf keine Geschenke ver­tei­len, das sei Sache des Guts­herrn. So wurde der Vor­sit­zende Rich­ter des 3. BGH-Straf­se­nats anläss­lich der Urteils­ver­kün­dung in der Revi­sion ​„Man­nes­mann“ zitiert. In der Urteils­be­grün­dung wird ein ähn­li­cher Ver­gleich bemüht. Der Ein­zel­un­ter­neh­mer könne einem ver­dien­ten Mit­ar­bei­ter eine frei­wil­lige Son­der­zah­lung zuwen­den, der Auf­sichts­rat als Betreuer frem­den Ver­mö­gens aber grund­sätz­lich nicht. Daher sei die Zah­lung einer nicht ver­ein­bar­ten Aner­ken­nungs­prä­mie als straf­recht­li­che Untreue zu wer­ten. Das ein­gän­gige Bild vom Guts­hof ist frei­lich schief. Denn die Guts­her­ren — die Aktio­näre — ent­schei­den nach deut­schem Akti­en­recht gar nicht über die Ver­gü­tung des Vor­stands. Viel­mehr ver­tritt der Auf­sichts­rat die …

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Vorstandsgehälter: bei 350 000 Euro abgeregelt?

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Die Links­par­tei hat einen Gesetz­ent­wurf ein­ge­bracht, wonach § 87 AktG um fol­gen­den Satz ergänzt wer­den soll:

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„Die Gesamt­be­züge des ein­zel­nen Vor­stands­mit­glieds dür­fen nicht mehr als das Zwan­zig­fa­che eines sozi­al­ver­si­che­rungs­pflich­tig Beschäf­tig­ten in der unters­ten Lohn- und Gehalts­gruppe betra­gen.“

Dann wäre bei ca. 350 000 Euro im Jahr Schluss. Nach einer aktu­el­len Stu­die des DSW ver­dient ein Vor­stands­mit­glied einer DAX30-Gesell­schaft ca 1,7 Mio Euro. 

Die Links­par­tei schreibt in der Begrün­dung: ​„Bund, Län­der und Gemein­den wer­den durch die Novel­lie­rung nicht mit Kos­ten belas­tet.” Da hat sie die Steu­er­aus­fälle nicht gese­hen, denn 1,7 Mio Brut­to­ge­halt zahlt deut­lich mehr Ein­kom­men­steuer. Und vor allem sind die Kos­ten einer Grenz­si­che­rung (sagen wir: einer Mauer) nicht benannt. Eine sol­che Anlage …

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BGH: Ausgeschlossener Aktionär kann weiter anfechtungsbefugt sein

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Die Haupt­ver­samm­lung stimmte der Ver­pflich­tung zur Über­tra­gung des Gesell­schafts­ver­mö­gens gem. § 179a AktG zu. Dage­gen erhob ein Aktio­när eine Anfech­tungs­klage (§§ 243 ff AktG). Nach Kla­ge­er­he­bung erging ein Haupt­ver­samm­lungs­be­schluss zur Über­tra­gung der Aktien des Klä­gers auf den Haupt­ak­tio­när (§ 327a AktG), der im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wurde (§ 327e AktG). Kann der Ex-Aktio­när den­noch die Anfech­tungs­klage wei­ter betreiben? 

Ja, sagte ges­tern der II. Zivil­se­nat des BGH. Der ​„aus­ge­schlos­sene” ehe­ma­lige Aktio­när behalte seine Anfech­tungs­be­fug­nis ent­spre­chend § 265 II ZPO, sofern er ein recht­li­ches Inter­esse an der Fort­set­zung des Anfech­tungs­pro­zes­ses habe. Die­ses Inter­esse kann darin lie­gen, dass der Zustim­mungs­be­schluss zu der Ver­pflich­tung zur Ver­mö­gens­über­tra­gung für nich­tig erklärt wird, womit Berei­che­rungs­an­sprü­che ent­stün­den, die geeig­net sind, die im Spruch­ver­fah­ren zu …

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Magazin ​„Finanzplatz” (DAI) zur Hauptversammlung

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Das Deut­sche Akti­en­in­sti­tut hat die 5. dies­jäh­rige Aus­gabe sei­nes Maga­zins ​„Finanz­platz” dem Schwer­punkt­thema Haupt­ver­samm­lung gewidmet. 

Sei­bert (BMJ) zieht eine erste Bilanz der HV-Sai­son nach Inkraft­tre­ten des UMAG. 

Per­litt (Clif­ford Chance) berich­tet über Prä­senz­boni bei Haupt­ver­samm­lun­gen und nennt Zah­len aus Spa­nien, aber auch die dor­ti­gen Beson­der­hei­ten (Quo­rum für Beschluss­fas­sung erforderlich). 

Koeh­ler (SGL Car­bon AG) begrün­det sei­nen rechts­po­li­ti­schen Vor­schlag, die nicht abge­ge­bene Stimme des Aktio­närs als Zustim­mung zu wer­ten. — Hocker (DSW) wider­spricht, weil dies eine enorme Ver­stär­kung der Macht des Manage­ments zur Folge hätte. 

Schmidt (Adeus) erwähnt, dass es wegen der elek­tro­ni­schen Ver­fah­ren („HV-Inter­net-Ser­vices” eine neue Attrak­ti­vi­tät der Namens­ak­tie gebe, wie das Inter­esse von Gesell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien zeige. 

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Schweizerische Aktiengesellschaft: es gilt die Gründungstheorie!

Ein Kommentar

Das OLG Hamm hat in einem Urteil v. 26.5.2006 (30 U 166/05) ent­schie­den: Für eine schwei­ze­ri­sche Akti­en­ge­sell­schaft gilt die Grün­dungs­theo­rie. Sie ist als rechts- und par­tei­fä­hig anzu­er­ken­nen, auch wenn sie ihren Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land hat. 

Das deut­sche Inter­na­tio­nale Pri­vat­recht ent­hält keine gesetz­li­che Rege­lung der Frage nach der Rechts­fä­hig­keit einer in einem ande­ren Staat wirk­sam errich­te­ten, aber mit der Haupt­ver­wal­tung in Deutsch­land täti­gen juris­ti­schen Per­son. Es strei­ten die Sitz­theo­rie (es kommt auf den Ver­wal­tungs­sitz an) und die Grün­dungs­theo­rie (es kommt auf den Grün­dungs­sitz an). Der Senat ent­schei­det sich für Letz­te­res: ​„Die tat­säch­li­chen und recht­li­chen Ver­hält­nisse sind im Zwei­fel nicht anders zu beur­tei­len als z.B. im <EWR-Staat> Fürs­ten­tum Liech­ten­stein. Zumin­dest was die Schweiz …

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Änderungen im Aktien- und GmbH-Recht durch das EHUG

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Das EHUG ist ein Arti­kel­ge­setz. Die Arti­kel 9 und 10 brin­gen zahl­rei­che (klei­nere) Ände­run­gen des AktG und des GmbHG. 

Neu durch den Rechts­aus­schuss des Bun­des­ta­ges ein­ge­fügt wurde eine Ergän­zung des § 175 Abs. 2 AktG, der die Vor­be­rei­tung der Haupt­ver­samm­lung betrifft. Nach dem neuen Satz 4 brau­chen die Doku­mente (Jah­res­ab­schluss, Berichte) nicht in dem Geschäfts­raum der Gesell­schaft aus­ge­legt wer­den und es kann von Aktio­nä­ren auch keine Abschrift der Vor­la­gen ver­langt wer­den, wenn die Doku­mente ​„auf der Inter­net­seite der Gesell­schaft zugäng­lich sind”. — Wei­tere Ände­run­gen gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf betref­fen die §§ 67, 106 AktG. 

Eine Ergän­zung des § 12 GmbHG stellt klar, dass der elek­tro­ni­sche Bun­des­an­zei­ger gemeint ist, wenn der Gesell­schafts­ver­trag vom ​„Bun­des­an­zei­ger” spricht. Dies ist …

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