Kategorie: Aktiengesellschaft

Verstehen Sie etwas vom Aktienrecht? (ergänzt 7.12.)

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Das war die Ein­gangs­frage eines Jour­na­lis­ten der West­deut­schen Zei­tung vor­hin am Tele­fon. Ein vor­sich­ti­ges Ja mei­ner­seits (man weiß nie was jetzt kommt …). 

1. Frage: Die Stadt Düs­sel­dorf will ihre Aktien an der Düs­sel­dorf Stadt­werke AG an EnBW ver­äu­ßern, bis auf 25,1%, dies ein lokal­po­li­tisch umstrit­te­ner Vor­gang. Was bedeu­tet es, dass gut ein Vier­tel in der Hand der Stadt verbleibt? 

Antwort: 

  • Die Stadt kann Sat­zungs­än­de­run­gen blo­ckie­ren (§ 179 II 1 AktG). Auf Nach­frage: dazu gehört auch die Ver­le­gung des (Register)Sitzes der Gesell­schaft (§ 23 III Nr. 1 AktG). 
  • Gegen das Votum der Stadt gibt es kei­nen Beherr­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag (§§ 291 I 1, 293 I 2 AktG). 
  • Auch eine Auf­lö­sung der Gesell­schaft durch Beschluss der Haupt­ver­samm­lung kann ver­hin­dert wer­den (§
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„Gericht verbietet Telekom-Fusion”

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Diese Über­schrift bei RP-Online ist etwas zu def­tig. Die Kam­mer für Han­dels­sa­chen bei dem Land­ge­richt Darm­stadt hat heute ent­schie­den, n i c h t durch Beschluss fest­zu­stel­len, ​„dass die Erhe­bung der Klage der Ein­tra­gung nicht ent­ge­gen­steht” (§ 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die ​„Fusion” (Ver­schmel­zung der T‑On­line-AG durch Über­tra­gung des Ver­mö­gens auf die Deut­sche Tele­kom AG) ist damit nicht ​„ver­bo­ten” wor­den. Sie kann aber vor Erle­di­gung der Anfech­tungs­kla­gen auch nicht wei­ter betrie­ben wer­den, dh nicht im Han­dels­re­gis­ter (zuerst) des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers (T‑Online AG, Darm­stadt) ein­ge­tra­gen wer­den (§ 16 Abs. 1 und 2 UmwG). Siehe dazu diese Erläu­te­run­gen.

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1. Instanz OLG?

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Beck-Online berich­tet, dass eine erst­in­stanz­li­che Zustän­dig­keit der Ober­lan­des­ge­richte für gesell­schafts­recht­li­che Ver­fah­ren unter Betei­li­gung einer Akti­en­ge­sell­schaft geschaf­fen wer­den soll. Gemeint sind dabei ins­be­son­dere Anfech­tungs­kla­gen gegen Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen. Durch das ​„Über­sprin­gen” der gegen­wär­tig noch erfor­der­li­chen erst­in­stanz­li­chen Ver­hand­lung vor dem Land­ge­richt sol­len schnel­lere Ent­schei­dun­gen erreicht wer­den.
Dabei wird still­schwei­gend unter­stellt, dass in den meis­ten Fäl­len in der­ar­ti­gen Ver­fah­ren ohne­hin letzt­lich höhere Instan­zen ange­ru­fen wer­den. Ob eine sol­che Ver­schie­bung aller der­ar­ti­ger Kla­gen zu den ohne­hin schon über Über­be­las­tung kla­gen­den Ober­lan­des­ge­rich­ten aller­dings tat­säch­lich der Effi­zi­enz dien­lich ist, kann man durch­aus in Frage stel­len. Sollte lang­fris­tig die Akti­en­ge­sell­schaft in ihrer Ver­brei­tung wei­ter zuneh­men und ins­be­son­dere die 1994 gesetz­lich ver­an­kerte ​„kleine AG” wei­ter zuneh­men könnte so letzt­lich das Gegen­teil der erwar­te­ten Beschleu­ni­gung ein­tre­ten.…

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Die neue Aktionärskommunikation: Aktionärsforum im Elektronischen Bundesanzeiger eröffnet

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Am 1.11.2005 ist das Gesetz zur Unter­neh­mens­in­te­gri­tät und Moder­ni­sie­rung des Anfech­tungs­rechts UMAG in Kraft getre­ten. Das Gesetz hat einen neuen § 127a AktG ein­ge­fügt, der das ​„Aktio­närs­fo­rum” regelt: ​„Aktio­näre oder Aktio­närs­ver­ei­ni­gun­gen kön­nen im Aktio­närs­fo­rum des elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­gers andere Aktio­näre auf­for­dern, gemein­sam oder in Ver­tre­tung einen Antrag oder ein Ver­lan­gen nach die­sem Gesetz zu stel­len oder in einer Haupt­ver­samm­lung das Stimm­recht auszuüben.” 

Der Bun­des­an­zei­ger hat das Forum jetzt ein­ge­rich­tet. Für 20 Euro (AGB des Bun­des­an­zei­gers) kann ein Aktio­när einen Ein­trag plat­zie­ren. Frei­lich kann von einem Forum als einem Platz für Mei­nungs­aus­tausch nicht gespro­chen wer­den. Es besteht ledig­lich die Mög­lich­keit, andere Aktio­näre auf bestimmte Anlie­gen (ein Ver­lan­gen nach dem AktG stel­len, das …

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Große Koalition und das Unternehmensrecht

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Die FAZ berich­tet heute: ​„Union und SPD wol­len die Offen­le­gung von Mana­ger­ge­häl­tern aus­deh­nen und noch stär­ker als bis­her regu­lie­ren. In der Koali­ti­ons­ver­ein­ba­rung sol­len, wie in Ber­lin am Wochen­ende zu hören war, der Haupt­ver­samm­lung der Gesell­schaft mehr Befug­nisse zuge­stan­den wer­den. … Nach den Über­le­gun­gen der Arbeits­gruppe soll die Haupt­ver­samm­lung künf­tig über die Höhe und Ange­mes­sen­heit von Vor­stands­ver­gü­tun­gen debat­tie­ren und beschlie­ßen dür­fen. … Fer­ner dis­ku­tiert die Arbeits­gruppe Recht, ob und wie künf­tig die Außen­haf­tung des Manage­ments (Vor­stand und Auf­sichts­rat) für feh­ler­hafte Kapi­tal­markt­in­for­ma­tio­nen gere­gelt wer­den soll.”

Hof­fent­lich fällt den Betei­lig­ten noch mehr ein, denn das ste­tige Dre­hen an Regeln über Mana­ger­ver­gü­tung und an der Mana­ger­haf­tung wird man beim bes­ten Wil­len nicht als die zen­tral wich­tige ​„Moder­ni­sie­rung” (die beliebte Flos­kel …

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Mannesmann: Zweite Runde

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BGH star­tet Über­prü­fung des Man­nes­mann-Urteils: Nach­dem das LG Düs­sel­dorf zwar die Akti­en­rechts­wid­rig­keit, aber nicht die Straf­bar­keit der Ange­klag­ten bejahte, wird von der Revi­si­ons­ent­schei­dung eine Klä­rung des schwie­ri­gen Ver­hält­nis­ses von akti­en­recht­li­chen Vor­stands­pflich­ten (§ 93 Abs. 1 AktG) und straf­recht­li­cher Ver­mö­gens­be­treu­ungs­pflicht (§ 266 StGB) zu klä­ren. Dar­über hin­aus wird das Unrechts­be­wußt­sein der Betei­lig­ten bezwei­felt. Über diese Rechts­fra­gen hin­aus stellt sich auch die span­nende prak­ti­sche Frage, ob jetzt wie­der erneut ​„wirt­schaft­li­cher Druck” auf Akti­en­wis­sen­schaft­ler aus­ge­übt wird (vgl. dazu schon den Bei­trag vom 10. 2. 2004)

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Absolut geschütztes Mitgliedschaftsrecht v. organisationsrechtliche Formalisierung

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In den Ent­schei­dun­gen in Sachen Mangusta/​Commerzbank I und II hat der Bun­des­ge­richts­hof sich erneut mit dem schwie­ri­gen Span­nungs­ver­hält­nis zwi­schen der abso­lut geschütz­ten Mit­glied­schaft und den for­ma­li­sier­ten Ver­fah­ren im Akti­en­recht beschäf­tigt (vgl. zu die­sem Pro­blem schon Zöll­ner, ZGR 1988, S. 392, 428 ff.; K. Schmidt, JZ 1991, 157, 160 f.). Gegen­stand der Ver­fah­ren war die Aus­übung eines ord­nungs­ge­mäß ein­ge­räum­ten geneh­mig­ten Kapi­tals unter Bezugs­rechts­aus­schluss durch den Vor­stand. Seit Siemens/​Nold (BGHZ 136, 133) ist geklärt, dass vor der Aus­übung eine Infor­ma­tion der Aktio­näre nicht erfor­der­lich ist, son­dern erst im Nach­hin­ein auf der Haupt­ver­samm­lung Bericht zu erstat­ten ist. Dies bestä­tigte der BGH erneut im für den Klä­ger erfolg­lo­sen Ver­fah­ren II ZR 148/03.

Kri­tisch zu hin­ter­fra­gen …

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