Präsenzbonus für Teilnahme an der Hauptversammlung (Fortsetzung)

Die Diskussion um Sinn und ggf Ausgestaltung von Präsenzboni kommt in Fahrt. Achleitner (Finanzvorstand Allianz AG) hatte die Debatte als prominenter Repräsentant einer großen Gesellschaft angestoßen. In Spanien geben viele Unternehmen des  Standardwerteindex Ibex 35 einen finanziellen Anreiz für die Hauptversammlungspräsenz. Die Boni liegen zwischen zwei und zehn Cent pro Aktie. Damit konnte das Interesse an den Hauptversammlungen geweckt werden. Der Energiekonzern Endesa hat mit einem Bonus von zwei Cent die Präsenz von 37 % auf 66 % fast verdoppelt.

Ein neues Arbeitspapier des Instituts für Bankrecht (Prof. Dr. Baums) der Goethe-Universität Frankfurt/M. (Autor: Hannes Klühs) befürwortet die Einführung eines Präsenzbonus und legt die rechtlichen Probleme offen, die allesamt als lösbar befunden werden.

Aktionärsforum (Staat) gegen Aktionaersforum (privat)

Das Aktionärsforum ist über die „intuitive“ Adresse (mit Umlaut) leider nur für die Nutzer bestimmter Browser (etwa Mozilla Firefox) zu erreichen. Die (umlautlose) Variante Aktionaersforum.de gehört Harald Petersen aus Bayreuth, der großzügig auf die „amtlichen“ Seiten verlinkt.
Trotz aller Hoffnungen der Justizministerin wird das „Forum“ zur Zeit vor allem von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) genutzt, die dort für eine Vielzahl von Gesellschaften eine „Aufforderung hinsichtlich der Übertragung von Stimmrechten“ veröffentlicht… Weder das Gesetz, noch die konkretisierende Verordnung (die im Übrigen ein Musterbeispiel für „klassische“ deutsche Gesetzgebung ist) noch die AGBs des Bundesanzeiger-Verlages erlauben nämlich eine echte „Diskussion“ (wie man sie von einem „Forum“ eigentlich erwartet). Und mit 20 € pro Eintrag ist die Nutzung des Mediums auch nicht gerade günstig…
Insofern bleibt dort (anders als beim EHUG) durchaus ein Markt für private Konkurrenten, etwa das „Aktionaersforum“ des besagten Herrn Petersen erhalten – dort kann man (kostenlos!) „Fragen […], was […] interessiert! Sagen […], was […] stört!“…
Es scheint, als hätte das (staatliche) Forum nicht nur in Bezug auf den (durch den immer noch dominanten Internet Explorer nur auf Umwegen erreichbaren) Domainnamen, sondern auch in Bezug auf die (potentielle) Anziehungskraft den Kürzeren gezogen.

Verstehen Sie etwas vom Aktienrecht? (ergänzt 7.12.)

Das war die Eingangsfrage eines Journalisten der Westdeutschen Zeitung vorhin am Telefon. Ein vorsichtiges Ja meinerseits (man weiß nie was jetzt kommt …).

1. Frage: Die Stadt Düsseldorf will ihre Aktien an der Düsseldorf Stadtwerke AG an EnBW veräußern, bis auf 25,1%, dies ein lokalpolitisch umstrittener Vorgang. Was bedeutet es, dass gut ein Viertel in der Hand der Stadt verbleibt?

Antwort:

  • Die Stadt kann Satzungsänderungen blockieren (§ 179 II 1 AktG). Auf Nachfrage: dazu gehört auch die Verlegung des (Register)Sitzes der Gesellschaft (§ 23 III Nr. 1 AktG).

„Gericht verbietet Telekom-Fusion“

Diese Überschrift bei RP-Online ist etwas zu deftig. Die Kammer für Handelssachen bei dem Landgericht Darmstadt hat heute entschieden, n i c h t durch Beschluss festzustellen, „dass die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht“ (§ 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die „Fusion“ (Verschmelzung der T-Online-AG durch Übertragung des Vermögens auf die Deutsche Telekom AG) ist damit nicht „verboten“ worden. Sie kann aber vor Erledigung der Anfechtungsklagen auch nicht weiter betrieben werden, dh nicht im Handelsregister (zuerst) des übertragenden Rechtsträgers (T-Online AG, Darmstadt) eingetragen werden (§ 16 Abs. 1 und 2 UmwG). Siehe dazu diese Erläuterungen.

1. Instanz OLG?

Beck-Online berichtet, dass eine erstinstanzliche Zuständigkeit der Oberlandesgerichte für gesellschaftsrechtliche Verfahren unter Beteiligung einer Aktiengesellschaft geschaffen werden soll. Gemeint sind dabei insbesondere Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüssen. Durch das „Überspringen“ der gegenwärtig noch erforderlichen erstinstanzlichen Verhandlung vor dem Landgericht sollen schnellere Entscheidungen erreicht werden.
Dabei wird stillschweigend unterstellt, dass in den meisten Fällen in derartigen Verfahren ohnehin letztlich höhere Instanzen angerufen werden. Ob eine solche Verschiebung aller derartiger Klagen zu den ohnehin schon über Überbelastung klagenden Oberlandesgerichten allerdings tatsächlich der Effizienz dienlich ist, kann man durchaus in Frage stellen. Sollte langfristig die Aktiengesellschaft in ihrer Verbreitung weiter zunehmen und insbesondere die 1994 gesetzlich verankerte „kleine AG“ weiter zunehmen könnte so letztlich das Gegenteil der erwarteten Beschleunigung eintreten.
Andererseits sollte man auch berücksichtigen, dass durch das UMAG die Hürden für eine Anfechtungsklage durchweg erhöht wurden. Und die Angst vor langen Verfahren ist durch die Möglichkeit eines Spruchverfahrens praktisch schon weitgehend unbegründet.   

Die neue Aktionärskommunikation: Aktionärsforum im Elektronischen Bundesanzeiger eröffnet

Am 1.11.2005 ist das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts UMAG in Kraft getreten. Das Gesetz hat einen neuen § 127a AktG eingefügt, der das „Aktionärsforum“ regelt: „Aktionäre oder Aktionärsvereinigungen können im Aktionärsforum des elektronischen Bundesanzeigers andere Aktionäre auffordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach diesem Gesetz zu stellen oder in einer Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.“

Der Bundesanzeiger hat das Forum jetzt eingerichtet. Für 20 Euro (AGB des Bundesanzeigers) kann ein Aktionär einen Eintrag platzieren. Freilich kann von einem Forum als einem Platz für Meinungsaustausch nicht gesprochen werden. Es besteht lediglich die Möglichkeit, andere Aktionäre auf bestimmte Anliegen (ein Verlangen nach dem AktG stellen, das Stimmrecht ausüben) aufmerksam zu machen.

Große Koalition und das Unternehmensrecht

Die FAZ berichtet heute: „Union und SPD wollen die Offenlegung von Managergehältern ausdehnen und noch stärker als bisher regulieren. In der Koalitionsvereinbarung sollen, wie in Berlin am Wochenende zu hören war, der Hauptversammlung der Gesellschaft mehr Befugnisse zugestanden werden. … Nach den Überlegungen der Arbeitsgruppe soll die Hauptversammlung künftig über die Höhe und Angemessenheit von Vorstandsvergütungen debattieren und beschließen dürfen. … Ferner diskutiert die Arbeitsgruppe Recht, ob und wie künftig die Außenhaftung des Managements (Vorstand und Aufsichtsrat) für fehlerhafte Kapitalmarktinformationen geregelt werden soll.“

Mannesmann: Zweite Runde

BGH startet Überprüfung des Mannesmann-Urteils: Nachdem das LG Düsseldorf zwar die Aktienrechtswidrigkeit, aber nicht die Strafbarkeit der Angeklagten bejahte, wird von der Revisionsentscheidung eine Klärung des schwierigen Verhältnisses von aktienrechtlichen Vorstandspflichten (§ 93 Abs. 1 AktG) und strafrechtlicher Vermögensbetreuungspflicht (§ 266 StGB) zu klären. Darüber hinaus wird das Unrechtsbewußtsein der Beteiligten bezweifelt. Über diese Rechtsfragen hinaus stellt sich auch die spannende praktische Frage, ob jetzt wieder erneut „wirtschaftlicher Druck“ auf Aktienwissenschaftler ausgeübt wird (vgl. dazu schon den Beitrag vom 10. 2. 2004)

Absolut geschütztes Mitgliedschaftsrecht v. organisationsrechtliche Formalisierung

In den Entscheidungen in Sachen Mangusta/Commerzbank I und II hat der Bundesgerichtshof sich erneut mit dem schwierigen Spannungsverhältnis zwischen der absolut geschützten Mitgliedschaft und den formalisierten Verfahren im Aktienrecht beschäftigt (vgl. zu diesem Problem schon Zöllner, ZGR 1988, S. 392, 428 ff.; K. Schmidt, JZ 1991, 157, 160 f.). Gegenstand der Verfahren war die Ausübung eines ordnungsgemäß eingeräumten genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss durch den Vorstand. Seit Siemens/Nold (BGHZ 136, 133) ist geklärt, dass vor der Ausübung eine Information der Aktionäre nicht erforderlich ist, sondern erst im Nachhinein auf der Hauptversammlung Bericht zu erstatten ist. Dies bestätigte der BGH erneut im für den Kläger erfolglosen Verfahren II ZR 148/03.

Kolumne im Betriebsberater 42/2005: Handgeld für Teilnahme an Hauptversammlungen

Manche Hauptversammlung ist für Kleinaktionäre offenbar attraktiv. Buffet und Werbegeschenke locken; bei ebay werden Teilnahmerechte versteigert. Aber mehr Kopfpräsenz bedeutet nicht mehr Kapitalpräsenz – doch auf Letztere kommt es an. Die Deutsche Bank hatte 2005 gerade 25% des Grundkapitals versammelt, im Schnitt der DAX-30-Gesellschaften waren es 46%. Wenn über die Hälfte der Stimmberechtigten fehlen, ist die Hebelwirkung präsenter Minderheiten enorm. Mit geringem Einsatz kann die Gesellschaft in Abhängigkeit gebracht werden. Die bei 30% des Grundkapitals liegende Kontrollschwelle des WpÜG für ein Pflichtangebot ist in weiter Ferne.> Umgekehrt kann der eifrig die Hauptversammlung besuchende Minderheitsaktionär plötzlich als herrschendes Unternehmen eingestuft werden, weil er eine HV-Mehrheit innehat, mit der unliebsamen Folge eines Abhängigkeitsberichts. Gewichtige Kapitalmaßnahmen, für die der Hauptversammlungsbeschluss oft nur den Schlussakkord bedeutet, geraten angesichts von Zufallsmehrheiten in Gefahr.