Das BMJ hat einen Referentenentwurf für ein „Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes” vorgelegt. Danach sollen (in Umsetzung der EU-Richtlinie 2009/109/EG v. 16.9.2009) Verschmelzungen im Aktienkonzern erleichtert werden. Auf einen Gesellschafterbeschluss auch bei der übertragenden Kapitalgesellschaft kann verzichtet werden, wenn die übernehmende AG die Alleingesellschafterin ist (§ 62 Abs. 4 UmwG‑E; zur übernehmenden AG s. bereits § 62 Abs. 1 UmwG). Dasselbe wird dann gelten bei Spaltungen zur Aufnahme, bei denen die übernehmende AG alle Anteile an der übertragenden Kapitalgesellschaft hält. — Die Möglichkeit zum Ausschluss von Minderheitsaktionären wird (für Verschmelzungen, nicht bei Spaltungen) erweitert: Die Schwelle von 90 Prozent soll für den Ausschluss gelten, wenn er in …
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Bald 16 GmbHG-Kommentare! (update)
Die 110 (85+32−7) Paragrafen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind offenbar das Lieblingsobjekt der Kommentatoren bzw. der Verlage. Zu keinem anderen Gesetz gibt es eine solche Vielzahl von Kommentaren, dieser besonders in Deutschland verbreiteten Gattung juristischen „Schrifttums”. Wollte man alle zitieren, wäre schon dadurch die Fußnote arg aufgebläht. Mit Anspruch auf Vollzähligkeit (update nach Leserhinweisen) ist zu nennen:
- Baumbach/Hueck, 19. Aufl, 2010 (Beck)
- Bartl/Fichtelmann, 6. Aufl. 2009 (C.-F.Müller)
- Bork/Schäfer, 2010 (RWS) <angekündigt für 4/2010>
- Ensthaler/Füller/Schmidt, 2. Aufl. 2009 (Luchterhand)
- Goette/Fleischer, 2009 ff (Beck)
- Heybrock, 2008 (ZAP), auch Online-Kommentar LexisNexis
- Lutter/Hommelhoff, 17. Aufl. 2009 (O.Schmidt)
- Michalski, 2. Aufl.
Bundesjustizministerin zu unternehmensrechtlichen Vorhaben
Die Justizministerin wird in der heutigen FAZ von J. Jahn wie folgt zitiert: Die bisher kaum genutzte Möglichkeit zur Eigenverwaltung solle erleichtert werden. Auch eine außergerichtliche Einigung mit den Gläubigern soll gefördert werden, etwa durch einen Vollstreckungsschutz. Mehr Einfluss dürften die Gläubiger auf die Auswahl des Insolvenzverwalters bekommen, damit sie wissen, „mit wem sie sich auf die Reise begeben”. Verhindert werden soll, dass mehrere Insolvenzverwalter im selben Konzern unkoordiniert ans Werk gehen. Das „Blockadepotential” einzelner Forderungsinhaber, etwa bei der Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital soll beseitigt werden.
Zu weiteren Vorhaben heißt es in der FAZ: „Eine schärfere Managerhaftung … soll sich nach dem Willen der Ministerin hingegen auf eine Verlängerung der zivilrechtlichen …
WeiterlesenZGR-Symposion 2010
Das ZGR-Symposion 2010 mit ca. 90 Teilnehmern aus Wissenschaft, BGH, Anwaltschaft und Unternehmen befasste sich mit den Themen „Aufsichtsrechtliche Einflüsse auf das Gesellschaftsrecht” sowie „Reform der Unternehmensrestrukturierung”. Das Verhältnis Gesellschaftsrecht-Insolvenzrecht stand im Mittelpunkt des ersten (langen!) Tages. Dabei ging es insbesondere um die Rechtsstellung der Anteilsinhaber in der Insolvenz. Prof. Dr. Verse (Osnabrück) plädierte de lege ferenda für deren Einbeziehung in das Insolvenzplanverfahren (dazu schon Noack, FS Zöllner, 1999, S. 411), Dr. Schuster (Freshfields) entwickelte Vorstellungen für ein sanierungsfreundliches Gesellschaftsrecht. Prof. Dr. Bitter wollte die Anteile schon nach geltendem Recht zur Verwertung durch den Insolvenzverwalter freigeben (Aufopferungsgedanke, Sicherungstreuhand). Prof. Dr. Hirte trat für einen grundlegenden Perspektivenwechsel des regulatorischen Ansatzes ein: In …
WeiterlesenKSzW – was ist denn das?
Das — nun ja — eingängige Kürzel steht für „Kölner Schrift zum Wirtschaftsrecht”, eine vierteljährlich im Otto Schmidt-Verlag erscheinende neue Fachzeitschrift. Das Besondere daran: Die Publikation wurde von wissenschaftlichen Mitarbeitern der Universität zu Köln initiiert, die ein Law Journal nach angelsächsischem Vorbild ins Leben rufen wollen. „Engagierten Studenten (soll es) eine Plattform bieten, über reguläre Studieninhalte hinauszublicken, früh wissenschaftlich zu arbeiten, die Landschaft wissenschaftlicher Publikationen kennenzulernen und juristisches Denken mit kaufmännischem und organisatorischem Handeln zu verbinden.” Die Erstausgabe zum Schwerpunkt ‚Europäisches Gesellschaftsrecht‘ ist soeben erschienen.…
WeiterlesenKölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl.
1965 gab es ein neues Aktiengesetz; ab 1970 erschien dazu unter der Herausgeberschaft Wolfgang Zöllners der Kölner Kommentar (KK) im Carl Heymanns Verlag (benannt nach dem Verlagsort und dem seinerzeitigen Universitätsort des Herausgebers). Er hat diesen Kommentar aufgebaut, ein überwiegend junges Autorenteam um sich geschart und sich mit Stil und Anspruch von den damals bestehenden Werken deutlich abgesetzt. Die 1. Auflage war ein großer Erfolg. Jedoch ist die 1987 begonnene zweite Auflage unvollendet geblieben und wird zurzeit durch die 3. Auflage, die Zöllner zusammen mit mir herausgibt, überholt. Das Steckenbleiben der 2. Auflage hat auch mit der „Aktienrechtsreform in Permanenz” (Zöllner AG 1994, 336) zu tun, die mit einem …
WeiterlesenHin und her: Limited / GmbH
Beck-Verlagswerbung 1: „Nach wie vor im Trend: Die englische Limited. Die Private Company Limited by Shares nach englischem Recht bleibt für deutsche Unternehmer auch nach der Umgestaltung der GmbH eine attraktive Alternative. Dazu trägt insbesondere die Reform der Limited bei.” Das Buch dazu.
Beck-Verlagswerbung 2: „Nach der Reform des deutschen GmbH-Rechts durch das MoMiG und erhöhter Attraktivität deutschen Rechts fallen die zunächst in Kauf genommenen Risiken der Limited (u.U. Durchgriffshaftung der Gesellschafter) stärker ins Gewicht, Vorteile bestehen kaum mehr. Eine Methode, um aus der Rechtsform der Limited den „Rückweg nach Deutschland” anzutreten, ist die Verschmelzung der Limited auf eine deutsche GmbH.” Das Buch dazu.
S. auch „Von der …
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