Kategorie: Aktiengesellschaft

Freigabeverfahren auch nach Eintragung des HV-Beschlusses

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„Ein Frei­ga­be­ver­fah­ren nach § 246 a AktG ist auch dann zuläs­sig, wenn die Gesell­schaft selbst vor Ablauf der Anfech­tungs­frist für Kla­gen gegen den Zustim­mungs­be­schluss der Haupt­ver­samm­lung die Ein­tra­gung des Ver­tra­ges im Han­dels­re­gis­ter bean­tragt hat und diese Ein­tra­gung vor­ge­nom­men wor­den ist.”

Mit die­ser kla­ren Aus­sage kor­ri­giert das OLG Celle (v. 27.11.2007, 9 W 100/07) die Vor­in­stanz (LG Han­no­ver), die kein ​„Rechts­schutz­be­dürf­nis” erken­nen konnte (es ging um den Zustim­mungs­be­schluss zu einem Beherr­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag). Aber der Bestands­schutz, der einer erfolg­rei­chen Frei­gabe zuge­schrie­ben wird (§ 246a Abs. 4 AktG), begrün­det doch ersicht­lich ein ​„Rechts­schutz­be­dürf­nis”; Diese Folge ist wich­tig vor allem bei Kapi­tal­erhö­hun­gen, daher wird eine posi­tive Frei­ga­be­ent­schei­dung zuwei­len von beglei­ten­den …

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Umsetzungsfahrplan für die Aktionärsrechterichtlinie

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In einer schon im Novem­ber erteil­ten, jetzt ver­öf­fent­lich­ten Ant­wort der Bun­des­re­gie­rung auf eine Anfrage der FDP wird erkenn­bar, wie sich die Umset­zung der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie im kom­men­den Jahr gestal­ten könnte. 

Geplant ist, im April 2008 einen Refe­ren­ten­ent­wurf vor­zu­le­gen. Für die Umset­zung ist Zeit bis zum August 2009. Zum Inhalt des Umset­zungs­ge­set­zes äußert sich die Bun­des­re­gie­rung nur sehr vage („ein­zelne Rechts­fra­gen wer­den intern geprüft”). 

  • Zum Aus­kunfts­recht: es drängt sich nach ers­ter Prü­fung keine wei­tere Rege­lung hierzu auf. 
  • Zur elek­tro­ni­schen Teil­nahme an der HV: es wird auf die For­mu­lie­rung der Regie­rungs­kom­mis­sion Cor­po­rate Gover­nance (Bericht 2001, Rz. 115) ver­wie­sen, die offen­bar über­nom­men wer­den soll. 
  • Zur Form der Voll­macht: hier wird künf­tig Text­form (§ 126b BGB) genügen. 
  • Zur Abstim­mung per
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OLG statt LG als Königsweg für aktienrechtliche Streitigkeiten?

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Baden-Würt­tem­berg und Sach­sen brin­gen über­mor­gen im Bun­des­rat den ​„Ent­wurf eines Geset­zes zur Ein­füh­rung erst­in­stanz­li­cher Zustän­dig­kei­ten des Ober­lan­des­ge­richts in akti­en­recht­li­chen Strei­tig­kei­ten” ein.

Der Ent­wurf sieht u.a. vor, dass § 246 Abs. 3 AktG wie folgt geän­dert wird: In Satz 1 wird das Wort ​„Land­ge­richt” durch das Wort ​„Ober­lan­des­ge­richt” ersetzt.

Die Begrün­dung führt aus: ​„Zur Redu­zie­rung des Droh­po­ten­ti­als der Beschluss­män­gel­kla­gen von Berufs­klä­gern und zur schnel­len Klä­rung der Abfin­dungs­be­träge im Spruch­ver­fah­ren ist der rechts­kräf­tige Abschluss die­ser Ver­fah­ren zu beschleu­ni­gen. Dazu ist der Instan­zen­zug durch die Ver­la­ge­rung der Ein­gangs­zu­stän­dig­keit vom Land­ge­richt zum Ober­lan­des­ge­richt zu ver­kür­zen.” Dies sei ​„anstelle eines Min­dest­quo­rums” die gebo­tene ver­fah­rens­recht­li­che Lösung.…

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„Wieso der Handschlag golden ist“

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Der Stutt­gar­ter Rechts­an­walt Dr. Jobst Huber­tus Bauer rückt in der FTD die Dinge zurecht. 

„Hohe Abfin­dun­gen für geschasste Mana­ger gel­ten vie­len als Gip­fel der Unmo­ral. Die Kri­ti­ker haben offen­sicht­lich nicht die nötige Sach­kunde — dafür aber ein frag­wür­di­ges Rechtsverständnis. … 

Nach Para­graf 84 Akti­en­ge­setz (AktG) bestellt der Auf­sichts­rat Vor­stände für höchs­tens fünf Jahre. Eine wie­der­holte Bestel­lung oder Ver­län­ge­rung der Amts­zeit ist zuläs­sig, aller­dings frü­hes­tens ein Jahr vor Ende der Amts­zeit. Die zugrunde lie­gen­den Dienst­ver­träge dür­fen eben­falls nur für maxi­mal je fünf Jahre geschlos­sen wer­den. Man­che Gesell­schaf­ten sind dazu über­ge­gan­gen, bei Erst­be­stel­lun­gen Vor­sicht wal­ten zu las­sen und Vor­stände zunächst nur für drei Jahre zu beru­fen. Wer­den die Bestel­lung und der Dienst­ver­trag nicht ver­län­gert, hat das Vor­stands­mit­glied keine recht­li­che Hand­habe, sich zu weh­ren. Es …

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Offenlegung von Vorstandsbezügen

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Aus der WELT ​„Bun­des­in­nen­mi­nis­ter Wolf­gang Schäuble (CDU) machte sich für Rege­lun­gen stark, die den Kon­zer­nen die Offen­le­gung der Manage­ment­be­züge not­falls vor­schrei­ben. ​„Unter­neh­men, die sich einer sol­chen Publi­zi­tät ver­wei­gern, müs­sen gege­be­nen­falls durch ent­spre­chende Gesetze dazu gezwun­gen werden”” 

Ein Blick ins gel­tende Recht hilft: §§ 285 S 1 Nr 9 lit a S 5 bis 9, § 314 I Nr 6 S 5 bis 9 HGB ver­pflich­ten die bör­sen­no­tierte AG, zusätz­lich zum Aus­weis der Gesamt­be­züge auch die Bezüge jedes ein­zel­nen Vor­stands­mit­glieds unter Namens­nen­nung geson­dert anzu­ge­ben, und zwar auf­ge­teilt nach erfolgs­ab­hän­gi­gen und erfolgs­un­ab­hän­gi­gen Kom­po­nen­ten sowie sol­chen mit lang­fris­ti­ger Anrei­zwir­kung. Indi­vi­dua­li­siert anzu­ge­ben sind fer­ner etwaige Leis­tun­gen, die dem Vor­stands­mit­glied für Been­di­gung sei­ner Tätig­keit zuge­sagt sind.
Aller­dings kann die …

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Kultur der Hauptversammlungen in D, F, I und GB

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Ein auf dem Buch Busi­ness is Show­busi­ness von Dr. Bri­gitte Biehl basie­ren­der Ver­gleich der Haupt­ver­samm­lun­gen fin­det sich bei dem ​„Club of Flo­rence”: Thea­trics of Annual Gene­ral Mee­tings — a Euro­pean com­pa­ri­son.

„This study ana­ly­zes Annual Gene­ral Mee­tings ​„as” Per­for­mance. The thea­tri­cal and per­for­mance-rela­ted aspects of those pre­sen­ta­ti­ons like sce­no­gra­phy, stage design, out­fit, rhe­to­ric and Q&A, are ana­ly­sed in terms of their efficacy.”

So heißt es etwa über die Rede­kunst der Vor­stände: ​„French direc­tors deli­ver the impres­sion that they are really happy to speak to their share­hol­ders. Whe­ther they are posi­tive or not, one will never know, but the per­for­mance at least shows a dyna­mic atti­tude. Ger­man CEOs stand behind their lec­tern, are not …

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KfH ist ausschließlich funktionell zuständig für Anfechtungsklagen bei GmbH

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Ein Beschluss der GmbH-Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung wird durch Klage bei einer Zivil­kam­mer des Land­ge­richts Mün­chen I ange­foch­ten. Nie­mand stellt einen Antrag auf Ver­wei­sung an die Kam­mer für Han­dels­sa­chen (s. § 97 I GVG: ​„Wird vor der Zivil­kam­mer eine vor die Kam­mer für Han­dels­sa­chen gehö­rige Klage zur Ver­hand­lung gebracht, so ist der Rechts­streit auf Antrag des Beklag­ten an die Kam­mer für Han­dels­sa­chen zu ver­wei­sen.”). So wird im Jahr 2006 mun­ter pro­zes­siert, Beweise erho­ben etc. Dann im Mai 2007 ein Rich­ter­wech­sel. Der Neue ver­weist an die KfH, die das Ver­fah­ren aber nicht über­neh­men will. 

Das OLG Mün­chen v. 14.9.2007, 31 AR 211/07) sagt dazu: Durch den mit Wir­kung vom 1.11.2005 ein­ge­füg­ten …

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