Kategorie: Aktiengesellschaft

Verbandsstellungnahme zum Vorschlag einer Aktionärsrechte-Richtlinie

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„BDA, BDI, DAI, DIHK und GDV begrü­ßen prin­zi­pi­ell alle Initia­ti­ven zur Erhö­hung von Haupt­ver­samm­lungs­prä­sen­zen. Soweit der vor­lie­gende Richt­li­ni­en­vor­schlag den Unter­neh­men Mög­lich­kei­ten an die Hand gibt, Aktio­näre stär­ker in die Ent­schei­dungs­pro­zesse der Gesell­schaft ein­zu­bin­den, wird er unterstützt.” 

So beginnt eine heute publi­zierte gemein­same Stel­lung­nahme die­ser Ver­bände zu dem Richt­li­ni­en­vor­schlag (s.auch die Impact Study der Kom­mis­sion).

Ins­ge­samt wird trotz skep­ti­schem Unter­ton im Wesent­li­chen zuge­stimmt. Kri­ti­siert wird die Rege­lung der Teil­nahme an der Haupt­ver­samm­lung auf elek­tro­ni­schem Wege, weil die ​„Auf­recht­erhal­tung des Inter­nets durch das betrof­fene Unter­neh­men tech­nisch nicht gewähr­leis­tet wer­den” könne. Das kommt etwas unbe­darft daher, hier hätte ich gerne fort­schritt­li­chere Töne gehört; vor allem ist das Moni­tum unnö­tig, da der Art. 8 den Gesell­schaf­ten die Eröff­nung der elek­tro­ni­schen Teil­nahme ermög­licht, …

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Impact Study der EU-Kommission

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Zu ihrem Richt­li­ni­en­vor­schlag über die Aus­übung der Stimm­rechte der Aktio­näre (dazu schon frü­her) hat die Kom­mis­sion nicht nur eine mehr oder weni­ger aus­führ­li­che Begrün­dung (mit all­ge­mei­nem und beson­de­rem Teil), son­dern auch eine ​„Fol­gen­ab­schät­zung” (Impact Study) ver­öf­fent­licht. Für haupt­ver­samm­lungs­in­ter­es­sierte Juris­ten ist diese Stu­die eine wahre Fund­grube an Infor­ma­tio­nen, die die Begrün­dung in vie­len wesent­li­chen Punk­ten ergänzt. 

Neben den öko­no­mi­schen Erwä­gun­gen, wel­che die Komis­sion zur Wahl der kon­kre­ten Aus­ge­stal­tung im Ein­zel­nen führ­ten ent­hält das Doku­ment auch (noch ein­mal) eine Zusam­men­fas­sung der Ergeb­nisse der vor­her­ge­hen­den Kon­sul­ta­tio­nen aber auch inter­es­sante Sta­tis­ti­ken und rechts­ver­glei­chende Übersichten. 

So erfährt der Leser, dass nur 17 % der Aktien bör­sen­no­tier­ter deut­scher Gesell­schaf­ten von aus­län­di­schen Aktio­nä­ren gehal­ten wer­den — wäh­rend in der Slo­va­kei sogar 86 % der Aktien …

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„Gewinnen mit Squeeze-Out-Aktien”

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Als eine Kul­tur­schande ers­ten Ran­ges hat ein Alt-Gesell­schafts­recht­ler die 2002 ein­ge­führte Über­tra­gung von Aktien gegen Bar­ab­fin­dung (§ 327a ff AktG) bezeich­net, die es dem Haupt­ak­tio­när ermög­licht, die letz­ten 5% aus der Akti­en­ge­sell­schaft aus­zu­schlie­ßen. Auch das Ver­fas­sungs­recht (Art. 14 GG) wird gegen den Squeeze-Out in Stel­lung gebracht (H.Hanau NZG 2002, 1040). 

Die Pra­xis ist da weni­ger auf­ge­regt und macht eben ein Geschäft dar­aus. ​„Gewin­nen mit Squeeze-Out-Aktien” ist die Titel­story des heute erschie­ne­nen ​„Wert­pa­pier”, einer mit der Deut­schen Schutz­ge­mein­schaft für Wert­pa­pier­be­sitz asso­zi­ier­ten Zeit­schrift. Emp­foh­len wird das Bas­ket-Zer­ti­fi­kat der Bank Sal.Oppenheim, bestehend aus zehn Squeeze-Out Kan­di­da­ten. Dabei par­ti­zi­piert das Zer­ti­fi­kat an den Wert­stei­ge­run­gen, Bar­ab­fin­dun­gen oder sons­ti­gen Zah­lun­gen, die im Zusam­men­hang mit dem Squeeze-Out eines Under­lyings ste­hen. …

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Das Registergericht rät: googeln

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Die Rechts­form der Akti­en­ge­sell­schaft wurde etwas popu­lä­rer, nach­dem vor ca. 12 Jah­ren das ​„Gesetz für kleine Akti­en­ge­sell­schaf­ten” in Kraft trat. Aber die stren­ge­ren und erheb­lich kom­ple­xe­ren Anfor­de­run­gen des AktG über­for­dern viele Betei­ligte. Dass man zwin­gend einen Auf­sichts­rat haben muss; dass die­ser Auf­sichts­rat den Vor­stand bestellt/​abberuft und nicht die Haupt­ver­samm­lung (die meis­tens aus weni­gen Per­so­nen besteht); dass man den Notar für eine Sat­zungs­än­de­rung nach wie vor braucht; dass nur der Bilanz­ge­winn (!) unter die Aktio­näre ver­teilt wer­den darf (anders bei der GmbH), und und und .… 

Ein befreun­de­ter Anwalt hat mit einem völ­lig ver­zock­ten Fall einer sol­chen AG zu tun, indem aber auch gar nichts so gehand­habt wurde wie es die §§ 1 — 410 des Akti­en­ge­set­zes vor­schrei­ben. Kein Wun­der, dass das Regis­ter­ge­richt aller­hand zu …

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Aktionärsforum: es geht auch ​„pro”

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Was war das im ver­gan­ge­nen Jahr für eine Beden­ken­trä­ge­rei, als ein Aktio­närs­fo­rum im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger ein­ge­rich­tet wer­den sollte. Der Staat würde eine Platt­form für Obstruk­tion orga­ni­sie­ren hel­fen, im ​„Chat Room” kämen zu Las­ten der Akti­en­ge­sell­schaf­ten die wüs­tes­ten Que­ru­lan­ten zu Wort, hieß es. Alles Unsinn. Das durch § 127a AktG und die dazu­ge­hö­rige Rechts­ver­ord­nung geschaf­fene Kor­sett lässt eine Bin­nen­kom­mu­ni­ka­tion der Aktio­näre gar nicht zu. Ledig­lich akti­en­recht­li­che ​„Auf­for­de­run­gen” mit dem Hin­weis auf eine eigene Inter­net­seite sind dort erlaubt. 

Nach fast 4 Mona­ten Aktio­närs­fo­rum hat nur die DSW flä­chen­de­ckend sol­che Auf­for­de­run­gen zur Stimm­rechts­voll­macht ein­ge­stellt, ver­ein­zelt die SdK. Soweit ersicht­lich gibt es nur einen Pri­vat­ak­tio­när, der von dem Forum Gebrauch gemacht hat: ​„Dr. Ste­fan Engels­ber­ger bie­tet allen Aktio­nä­ren ab 5…

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DaimlerChrysler: Musterfeststellungsverfahren nach KapMuG

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Das Gesetz über Mus­ter­ver­fah­ren in kapi­tal­markt­recht­li­chen Strei­tig­kei­ten (Kap­MuG) ist teil­weise seit dem 20.8.2005 und voll­stän­dig seit dem 1.11.2005 in Kraft. Bis­her sind zwei Ver­fah­ren mit 15 Mus­ter­fest­stel­lungs­an­trä­gen (§ 1 Kap­MuG) betr. die Deut­sche Tele­kom AG auf dem Wege, wie dem elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger vom 17.2.2006 zu ent­neh­men ist. 

Neben dem Fall EM​.TV steht offen­bar ein wei­te­res Ver­fah­ren bevor. Die Scha­den­er­satz­klage eines ehe­ma­li­gen Daim­ler­Chrys­ler-Aktio­närs (gegen die Daim­ler­Chrys­ler AG, nicht ‑wie der Beck-Ticker am 17.2. berich­tete — ​„gegen Ex-Kon­zern­chef Jür­gen Schrempp”) soll zu einem Mus­ter­ver­fah­ren wer­den. Beim Land­ge­richt Stutt­gart ist Mus­ter­fest­stel­lungs­an­trag ein­ge­reicht wor­den, teilt die Kanz­lei Rot­ter mit. Es geht dabei um die Frage, …

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Feststellungsklage gegen Aufsichtsratsbeschluss (Mangusta vs. Commerbank)

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„Pflicht­wid­ri­ges, kom­pe­tenz­über­schrei­ten­des Organ­han­deln des Vor­stands und des Auf­sichts­rats einer Akti­en­ge­sell­schaft bei der Aus­nut­zung eines geneh­mig­ten Kapi­tals mit Bezugs­rechts­aus­schluss (§§ 203, 204 AktG) kann der in sei­nen Mit­glied­schafts­rech­ten beein­träch­tigte Aktio­när zum Gegen­stand einer gegen die Gesell­schaft zu rich­ten­den all­ge­mei­nen Fest­stel­lungs­klage (§ 256 ZPO) machen”. So sieht es der BGH im Urteil vom 10.10.2005 — II ZR 90/03.

Worum ging es? Der Vor­stand der Com­merz­bank beschloss, in Nut­zung eines geneh­mig­ten Kapi­tals (§ 202 AktG) das Grund­ka­pi­tal der Gesell­schaft zu erhö­hen. Das Bezugs­recht der Aktio­näre wurde aus­ge­schlos­sen. Der Auf­sichts­rat stimmte zu. Die Kapi­tal­erhö­hung wurde kurz dar­auf durch­ge­führt und im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen. Der kla­gende Aktio­när begehrt fest­zu­stel­len, dass die Beschlüsse von Vor­stand und Auf­sichts­rat ​…

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