Kategorie: Rechtspolitik

Verbandsstellungnahme zum Vorschlag einer Aktionärsrechte-Richtlinie

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„BDA, BDI, DAI, DIHK und GDV begrü­ßen prin­zi­pi­ell alle Initia­ti­ven zur Erhö­hung von Haupt­ver­samm­lungs­prä­sen­zen. Soweit der vor­lie­gende Richt­li­ni­en­vor­schlag den Unter­neh­men Mög­lich­kei­ten an die Hand gibt, Aktio­näre stär­ker in die Ent­schei­dungs­pro­zesse der Gesell­schaft ein­zu­bin­den, wird er unterstützt.” 

So beginnt eine heute publi­zierte gemein­same Stel­lung­nahme die­ser Ver­bände zu dem Richt­li­ni­en­vor­schlag (s.auch die Impact Study der Kom­mis­sion).

Ins­ge­samt wird trotz skep­ti­schem Unter­ton im Wesent­li­chen zuge­stimmt. Kri­ti­siert wird die Rege­lung der Teil­nahme an der Haupt­ver­samm­lung auf elek­tro­ni­schem Wege, weil die ​„Auf­recht­erhal­tung des Inter­nets durch das betrof­fene Unter­neh­men tech­nisch nicht gewähr­leis­tet wer­den” könne. Das kommt etwas unbe­darft daher, hier hätte ich gerne fort­schritt­li­chere Töne gehört; vor allem ist das Moni­tum unnö­tig, da der Art. 8 den Gesell­schaf­ten die Eröff­nung der elek­tro­ni­schen Teil­nahme ermög­licht, …

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Impact Study der EU-Kommission

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Zu ihrem Richt­li­ni­en­vor­schlag über die Aus­übung der Stimm­rechte der Aktio­näre (dazu schon frü­her) hat die Kom­mis­sion nicht nur eine mehr oder weni­ger aus­führ­li­che Begrün­dung (mit all­ge­mei­nem und beson­de­rem Teil), son­dern auch eine ​„Fol­gen­ab­schät­zung” (Impact Study) ver­öf­fent­licht. Für haupt­ver­samm­lungs­in­ter­es­sierte Juris­ten ist diese Stu­die eine wahre Fund­grube an Infor­ma­tio­nen, die die Begrün­dung in vie­len wesent­li­chen Punk­ten ergänzt. 

Neben den öko­no­mi­schen Erwä­gun­gen, wel­che die Komis­sion zur Wahl der kon­kre­ten Aus­ge­stal­tung im Ein­zel­nen führ­ten ent­hält das Doku­ment auch (noch ein­mal) eine Zusam­men­fas­sung der Ergeb­nisse der vor­her­ge­hen­den Kon­sul­ta­tio­nen aber auch inter­es­sante Sta­tis­ti­ken und rechts­ver­glei­chende Übersichten. 

So erfährt der Leser, dass nur 17 % der Aktien bör­sen­no­tier­ter deut­scher Gesell­schaf­ten von aus­län­di­schen Aktio­nä­ren gehal­ten wer­den — wäh­rend in der Slo­va­kei sogar 86 % der Aktien …

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BDI/Hengeler-Studie zur GmbHG-Reform

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Heute wurde in Ber­lin eine gemein­same ​„Infor­ma­ti­ons­schrift” des BDI und der Anwalts­kanz­lei Hen­ge­ler­Mu­el­ler vor­ge­legt über ​„Die GmbH im Wett­be­werb der Rechts­for­men — Moder­ni­sie­rungs­be­darf im Recht der GmbH”. Eine erste Durch­sicht ergibt: eine wohl­ab­ge­wo­gene inhalts­rei­che Stel­lung­nahme, die mit dem Fazit schließt: 

„Die gegen­wär­tige Kri­tik an der Rechts­form der GmbH rich­tet sich vor allem gegen die Schwer­fäl­lig­keit der Grün­dung und das Erfor­der­nis des Min­dest­stamm­ka­pi­tals. Das Aus­wei­chen deut­scher Unter­neh­men auf aus­län­di­sche Rechts­for­men wird – zu Recht oder zu Unrecht – mit der Mög­lich­keit einer zügi­gen und bil­li­gen Grün­dung sol­cher Gesell­schaf­ten begrün­det. Die Grün­dung einer GmbH könnte, wie oben zu II dar­ge­legt, ver­ein­facht und beschleu­nigt wer­den. Die Bei­be­hal­tung oder Auf­gabe des Min­dest­stamm­ka­pi­tals und des damit beab­sich­tig­ten Gläu­bi­ger­schut­zes (oben III) …

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Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen?

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Besteht dafür ein Bedürf­nis? Ja, sagen viele Prak­ti­ker. Denn bei Unter­neh­mens­käu­fen ist eine sehr auf­wän­dige recht­li­che Prü­fung (legal due dili­gence) vor­zu­neh­men, alle vor­ge­leg­ten Doku­mente über Anteils­ab­tre­tun­gen wer­den genau gesich­tet. Und doch muss der Bera­ter am Ende dem Auf­trag­ge­ber stets mit­tei­len, ganz sicher könne er nicht sein, dass die Per­son, an die er die Mil­lio­nen bezahlt, auch der wahre Anteils­in­ha­ber ist: eine Zwi­schen­ver­fü­gung kann nie aus­ge­schlos­sen werden. 

Daher ste­hen Über­le­gun­gen im Raum, mit der anste­hen­den GmbH-Reform auch die­ses Pro­blem anzu­ge­hen. Nur wie? Soll man nach dem Vor­bild des Rechts der Namens­ak­tie die Mög­lich­keit schaf­fen, dass der Anteil in einem Wert­pa­pier ver­brieft wird? Oder soll man nach dem Vor­bild des Grund­buchs an ein Regis­ter anknüp­fen? Wenn letz­te­res, wäre das dann die Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter …

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Reform des Vereinsrechts: Bundesratsinitiative geplant

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Die baden-würt­tem­ber­gi­sche Lan­des­re­gie­rung („Minis­ter­rat”) will eine Bun­des­rats­in­itia­tive zur Moder­ni­sie­rung des Ver­eins­rechts auf den Weg brin­gen. Drei Eck­punkte wer­den genannt: 

Die Anmel­dung des Ver­eins soll direkt beim Amts­ge­richt erfol­gen, ohne Umweg über den Notar, der bis­lang die Erklä­run­gen zu beglau­bi­gen hatte (§§ 77, 129 BGB). — Nach mei­nen Erfah­run­gen mit der Notar­lobby im Vor­feld des EHUG (es war daran gedacht, § 12 HGB idS zu ändern, dar­aus ist nichts gewor­den) bin ich gespannt, ob wenigs­tens die Form­er­leich­te­rung im Ver­eins­recht gelingt. 

Die Haf­tung der Mit­glie­der unter­ein­an­der soll so gere­gelt wer­den, dass nicht jede Fahr­läs­sig­keit dazu führt, Scha­dens­er­satz leis­ten zu müs­sen. — Bis­lang bestand nach dem Geset­zes­wort­laut ein sol­ches Haf­tungs­pri­vi­leg an sich schon für Mit­glie­der nicht­rechts­fä­hi­ger Ver­eine (§§ 54 S. 1, 708 BGB), …

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Renaissance des Depotstimmrechts?

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Die Spar­kas­sen haben die Stimm­rechts­ver­tre­tung ihrer Depot­kli­en­tel seit eini­gen Jah­ren auf­ge­ge­ben. Nicht nur, aber auch des­halb ist ein star­kes Sin­ken der Kapi­tal­prä­sen­zen auf den Haupt­ver­samm­lun­gen zu kon­sta­tie­ren (im Durch­schnitt nur noch 46% bei den DAX30-Gesell­schaf­ten). Des­halb wird dis­ku­tiert, ob ein Bonus für die HV-Teil­nahme aus­ge­schüt­tet wer­den soll. Das aller­dings erscheint den Kre­dit­in­sti­tu­ten offen­bar im tech­ni­schen Ablauf zu kompliziert. 

Statt des­sen ver­nimmt man neue Töne. Der Prä­si­dent des Deut­schen Spar­kas­sen- und Giro­ver­ban­des (DSGV) Dr. Hop­pen­s­tedt erklärte auf einem Par­la­men­ta­ri­schen Abend am ver­gan­ge­nen Don­ners­tag in Berlin: 

„Wir (sind) bereit, künf­tig das Depot­stimm­recht wie­der wahr­zu­neh­men und so allen Aktio­närs­in­ter­es­sen ange­mes­se­nen Ein­fluss zu ver­schaf­fen. Aller­dings würde uns die Wahr­neh­mung die­ser Auf­gabe leich­ter fal­len, wenn auch der Gesetz­ge­ber den ver­än­der­ten Bedin­gun­gen

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„Transparenzpflichten am Kapitalmarkt”

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So hieß die Ver­an­stal­tung des Deut­schen Akti­en­in­sti­tuts e.V. in Frank­furt, bei der ich zum Ent­wurf eines EHUG vor­ge­tra­gen habe. Im Gegen­satz zum Refe­ren­ten­ent­wurf vom April 2005 fehlt im Regie­rungs­ent­wurf vom Dezem­ber 2005 eine Publi­ka­ti­ons­re­ge­lung für Stimm­an­teils­mel­dun­gen (§ 25 WpHG). Im RefE war noch vor­ge­se­hen, dass die Ver­öf­fent­li­chung im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger erfolgt. Im RegE hat man auf eine Ände­rung ver­zich­tet. Das bedeu­tet für die Unter­neh­men frei­lich, dass sie künf­tig drei Dinge tun müs­sen, wenn ihnen rele­vante Stimm­rechts­an­teile mit­ge­teilt wer­den: ers­tens in einem Bör­sen­pflicht­blatt publi­zie­ren (§ 25 Abs. 1 WpHG); zwei­tens einen Beleg über die Ver­öf­fent­li­chung an die Bafin über­sen­den (§ 25 Abs. 3 WpHG); und drit­tens — das ist neu- das Unter­neh­mens­re­gis­ter infor­mie­ren (§ 8b Abs. 2 Nr. 9…

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