Aktionärsforum: es geht auch pro”

Was war das im ver­gan­ge­nen Jahr für eine Beden­ken­trä­ge­rei, als ein Aktio­närs­fo­rum im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger ein­ge­rich­tet wer­den sollte. Der Staat würde eine Platt­form für Obstruk­tion orga­ni­sie­ren hel­fen, im Chat Room” kämen zu Las­ten der Akti­en­ge­sell­schaf­ten die wüs­tes­ten Que­ru­lan­ten zu Wort, hieß es. Alles Unsinn. Das durch § 127a AktG und die dazu­ge­hö­rige Rechts­ver­ord­nung geschaf­fene Kor­sett lässt eine Bin­nen­kom­mu­ni­ka­tion der Aktio­näre gar nicht zu. Ledig­lich akti­en­recht­li­che Auf­for­de­run­gen” mit dem Hin­weis auf eine eigene Inter­net­seite sind dort erlaubt.

Nach fast 4 Mona­ten Aktio­närs­fo­rum hat nur die DSW flä­chen­de­ckend sol­che Auf­for­de­run­gen zur Stimm­rechts­voll­macht ein­ge­stellt, ver­ein­zelt die SdK. Soweit ersicht­lich gibt es nur einen Pri­vat­ak­tio­när, der von dem Forum Gebrauch gemacht hat: Dr. Ste­fan Engels­ber­ger bie­tet allen Aktio­nä­ren ab …

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DaimlerChrysler: Musterfeststellungsverfahren nach KapMuG

Das Gesetz über Mus­ter­ver­fah­ren in kapi­tal­markt­recht­li­chen Strei­tig­kei­ten (Kap­MuG) ist teil­weise seit dem 20.8.2005 und voll­stän­dig seit dem 1.11.2005 in Kraft. Bis­her sind zwei Ver­fah­ren mit 15 Mus­ter­fest­stel­lungs­an­trä­gen (§ 1 Kap­MuG) betr. die Deut­sche Tele­kom AG auf dem Wege, wie dem elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger vom 17.2.2006 zu ent­neh­men ist.

Neben dem Fall EM​.TV steht offen­bar ein wei­te­res Ver­fah­ren bevor. Die Scha­den­er­satz­klage eines ehe­ma­li­gen Daim­ler­Chrys­ler-Aktio­närs (gegen die Daim­ler­Chrys­ler AG, nicht ‑wie der Beck-Ticker am 17.2. berich­tete — gegen Ex-Kon­zern­chef Jür­gen Schrempp”) soll zu einem Mus­ter­ver­fah­ren wer­den. Beim Land­ge­richt Stutt­gart ist Mus­ter­fest­stel­lungs­an­trag ein­ge­reicht wor­den, teilt die Kanz­lei Rot­ter mit. Es geht dabei um die …

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UmwG-Novelle: Die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften …

… sol­len die neuen §§ 122a bis 122l Umwand­lungs­ge­setz regeln. Das ist der Kern des Zwei­ten Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes, das als Refe­ren­ten­ent­wurf aus dem BMJ heute vor­ge­stellt wurde. Damit wird der gesell­schafts­recht­li­che Teil der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie umge­setzt. Der mit­be­stim­mungs­recht­li­che Teil ist noch in Vor­be­rei­tung (feder­füh­rend das Arbeits- und Sozi­al­mi­nis­te­rium).

Inter­es­sant aber auch, was bei Gele­gen­heit die­ser Ver­rich­tung noch an Neue­run­gen kommt. So wird ein Teil­aspekt des kal­ten Delis­ting gere­gelt: Die Aktio­näre einer Akti­en­ge­sell­schaft, die an der Börse notiert ist und auf eine nicht­bör­sen­no­tierte Gesell­schaft ver­schmol­zen wird, sol­len künf­tig die Mög­lich­keit haben, gegen Abfin­dung aus der Gesell­schaft aus­zu­schei­den (§ 291 UmwG‑E).

Oder nicht kommt: Der von der Unter­neh­mens­pra­xis viel­fach ver­langte Aus­schluss der Bewer­tungs­rüge als Anfech­tungs­gund auch …

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Feststellungsklage gegen Aufsichtsratsbeschluss (Mangusta vs. Commerbank)

Pflicht­wid­ri­ges, kom­pe­tenz­über­schrei­ten­des Organ­han­deln des Vor­stands und des Auf­sichts­rats einer Akti­en­ge­sell­schaft bei der Aus­nut­zung eines geneh­mig­ten Kapi­tals mit Bezugs­rechts­aus­schluss (§§ 203, 204 AktG) kann der in sei­nen Mit­glied­schafts­rech­ten beein­träch­tigte Aktio­när zum Gegen­stand einer gegen die Gesell­schaft zu rich­ten­den all­ge­mei­nen Fest­stel­lungs­klage (§ 256 ZPO) machen”. So sieht es der BGH im Urteil vom 10.10.2005 — II ZR 90/03.

Worum ging es? Der Vor­stand der Com­merz­bank beschloss, in Nut­zung eines geneh­mig­ten Kapi­tals (§ 202 AktG) das Grund­ka­pi­tal der Gesell­schaft zu erhö­hen. Das Bezugs­recht der Aktio­näre wurde aus­ge­schlos­sen. Der Auf­sichts­rat stimmte zu. Die Kapi­tal­erhö­hung wurde kurz dar­auf durch­ge­führt und im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen. Der kla­gende Aktio­när begehrt fest­zu­stel­len, dass die Beschlüsse von Vor­stand und Auf­sichts­rat ​…

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BDI/Hengeler-Studie zur GmbHG-Reform

Heute wurde in Ber­lin eine gemein­same Infor­ma­ti­ons­schrift” des BDI und der Anwalts­kanz­lei Hen­ge­ler­Mu­el­ler vor­ge­legt über Die GmbH im Wett­be­werb der Rechts­for­men — Moder­ni­sie­rungs­be­darf im Recht der GmbH”. Eine erste Durch­sicht ergibt: eine wohl­ab­ge­wo­gene inhalts­rei­che Stel­lung­nahme, die mit dem Fazit schließt:

Die gegen­wär­tige Kri­tik an der Rechts­form der GmbH rich­tet sich vor allem gegen die Schwer­fäl­lig­keit der Grün­dung und das Erfor­der­nis des Min­dest­stamm­ka­pi­tals. Das Aus­wei­chen deut­scher Unter­neh­men auf aus­län­di­sche Rechts­for­men wird – zu Recht oder zu Unrecht – mit der Mög­lich­keit einer zügi­gen und bil­li­gen Grün­dung sol­cher Gesell­schaf­ten begrün­det. Die Grün­dung einer GmbH könnte, wie oben zu II dar­ge­legt, ver­ein­facht und beschleu­nigt wer­den. Die Bei­be­hal­tung oder Auf­gabe des Min­dest­stamm­ka­pi­tals und des damit beab­sich­tig­ten Gläu­bi­ger­schut­zes (oben III

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Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen?

Besteht dafür ein Bedürf­nis? Ja, sagen viele Prak­ti­ker. Denn bei Unter­neh­mens­käu­fen ist eine sehr auf­wän­dige recht­li­che Prü­fung (legal due dili­gence) vor­zu­neh­men, alle vor­ge­leg­ten Doku­mente über Anteils­ab­tre­tun­gen wer­den genau gesich­tet. Und doch muss der Bera­ter am Ende dem Auf­trag­ge­ber stets mit­tei­len, ganz sicher könne er nicht sein, dass die Per­son, an die er die Mil­lio­nen bezahlt, auch der wahre Anteils­in­ha­ber ist: eine Zwi­schen­ver­fü­gung kann nie aus­ge­schlos­sen wer­den.

Daher ste­hen Über­le­gun­gen im Raum, mit der anste­hen­den GmbH-Reform auch die­ses Pro­blem anzu­ge­hen. Nur wie? Soll man nach dem Vor­bild des Rechts der Namens­ak­tie die Mög­lich­keit schaf­fen, dass der Anteil in einem Wert­pa­pier ver­brieft wird? Oder soll man nach dem Vor­bild des Grund­buchs an ein Regis­ter anknüp­fen? Wenn letz­te­res, wäre das dann die Ein­tra­gung im …

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Enforcement: Praxisfall

Auf der sehr infor­ma­ti­ven Ver­an­stal­tung des Forums Unter­neh­mens­recht am 1.2. wurde auch dar­über dis­ku­tiert: wie stellt sich ein Unter­neh­men der Kri­tik der Prüf­stelle für Rech­nungs­le­gung? Diese ist eine pri­vat­recht­lich orga­ni­sierte Ein­rich­tung zur Prü­fung von Ver­stö­ßen gegen Rech­nungs­le­gungs­vor­schrif­ten” (§ 342b I 1 HGB), die vom Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz durch Ver­trag aner­kannt wurde.

Die Prüf­stelle hat die Rech­nungs­le­gung der Starn­ber­ger Arques Indus­tries AG unter die Lupe genom­men. Dar­über berich­tet mit im Grunde freund­li­chen Wor­ten ein Vor­stands­mit­glied: Das Enfor­ce­ment-Ver­fah­ren am Bei­spiel ARQUES Indus­tries AG — Beob­ach­tun­gen aus der Pra­xis zur Bilanz­kon­trolle der Deut­schen Prüf­stelle für Rech­nungs­le­gung von Dr. Mar­tin Vord­er­wül­be­cke, stellv. Vor­sit­zen­der des Vor­stan­des der ARQUES Indus­tries AG

Die Bekannt­ma­chung des Prüf­be­richts geschah …

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