„Nach Erkenntnissen des Bundeskriminalamts sind nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien für kriminelle Handlungen im Bereich der Geldwäsche besonders anfällig”. Dieser Satz aus der Begründung zur Aktienrechtsnovelle 2014/15 (Regierungsentwurf v. 7.1.2015) lässt aufhorchen. Leider wird nicht gesagt, welche tatsächlichen Kriminalfälle diesen Erkenntnissen zugrunde liegen. Die Kritik an der Inhaberaktie wird auf internationaler Ebene durch die Financial Action Task Force On Money Laundering (FATF) vorangetrieben. Die FATF ist eine zwischenstaatliche Organisation, deren Mitglied die Bundesrepublik Deutschland ist, und die sich der Bekämpfung von Geldwäsche und von Terrorismusfinanzierung widmet. Nach erheblicher Kritik am deutschen Aktienrecht durch die FATF (zuletzt 2014) sieht die Bundesregierung eine Änderung des § 10 AktG vor, wonach …
WeiterlesenKategorie: Aktiengesellschaft
Was macht die Aktienrechtsnovelle?
Sie ist heute als Regierungsentwurf vom Kabinett beschlossen worden. Dazu heißt es: „Der von dem Bundesminister der Justiz und für Verbraucherschutz vorgelegte Gesetzentwurf setzt mit der Neuregelung der Ausgabe von Inhaberaktien ein deutliches Zeichen für eine effektive Bekämpfung von Terrorfinanzierung und Geldwäsche.” Besonders eilig (als Reaktion auf diese Kritik der FATF) hatte man es aber damit nicht. Der erste Entwurf stammt aus dem Herbst 2010.…
Weiterlesen„Durch die Satzung kann ein Hauptversammlungsort im Ausland bestimmt werden.“
So lautet der 1. Leitsatz einer soeben veröffentlichten BGH-Entscheidung (Urt. v. 21.10.2014 – II ZR 330/13). Damit hat der II. Zivilsenat eine umstrittene Rechtsfrage geklärt. Nach ganz überwiegender Literaturmeinung war die grundsätzliche Zulässigkeit einer HV im Ausland zwar gegeben – aber es fehlte das jetzt erteilte höchstrichterliche Plazet. Der Senat setzt sich eingehend mit dem Haupteinwand auseinander, das Beurkundungserfordernis (§ 130 Abs. 1 Satz 1 AktG) stehe einer Versammlung im Ausland entgegen. Die Beurkundung durch einen ausländischen Notar genüge, „wenn sie der deutschen Beurkundung gleichwertig ist.” Das Urteil verweist dafür auf BGHZ 80, 76, 78 (zur Beurkundung von GmbH-Satzungen durch Zürcher Notar).
Nach dem „ja” …
WeiterlesenStellungnahmen zum Geschlechterquotengesetz-Entwurf
Neue Gutachten und Stellungnahmen zum Referentenentwurf für eine Geschlechterquote im Aufsichtsrat („Chancengleiche Teilhabe an Führungspositionen in der Privatwirtschaft”). S. auch hier.
Die Regierungskommission Corporate Governance tritt in ihrer „Stellungnahme zum Genderquotengesetz” für eine Ausnahmeregelung ein: „Mit der Möglichkeit von begrenzten Ausnahmen und der Anfechtbarkeit anstelle einer rigorosen automatischen Nichtigkeit wären durchaus nicht zu vernachlässigende verfassungsrechtliche Bedenken gegen die feste Quote wohl auszuräumen (Ungleichbehandlung einer nur sehr kleinen Anzahl von Unternehmen – ca. 110 – gegenüber Zigtausenden von Unternehmen für ein gesellschaftspolitisches Ziel; Erfüllung des Anforderungsprofils bei Frauen nicht mehr notwendig; Erforderlichkeit des Gesetzes jetzt noch, verbunden mit massiven, unverhältnismäßigen Eingriffen in die Rechte von Eigentümern und Unternehmern/Unternehmen). Eine Alternative dazu könnte die Umwandlung …
WeiterlesenGesetzliche „Klarstellung“: Legitimationsaktionär bei Namensaktien nicht meldepflichtig
Im Regierungsentwurf eines Kleinanlegerschutzgesetzes ist als Art. 3 Nr. 5 folgende Ergänzung des WpHG enthalten: In § 21 Absatz 1 Satz 1 werden nach dem Wort „Stimmrechte” die Wörter „aus ihm gehörenden Aktien” eingefügt. Mit diesen als Klarstellung bezeichneten vier Worten soll (unausgesprochen) einem Urteil des OLG Köln (6. Juni 2012, Az. 18 U 240/11) begegnet werden. Das Gericht hatte mit Blick auf § 67 Abs. 2 AktG befunden, dass jeder im Aktienregister Eingetragene die darauf entfallenden Stimmrechte nach § 21 WpHG melden muss; sonst droht ein Stimmrechtsverlust (§ 28 WpHG). Die Gegenmeinung (etwa Cahn, ILF Frankfurt) will für die Meldepflicht nicht auf die Aktienregistereintragung, sondern auf die …
WeiterlesenStarre Geschlechterquote im Aufsichtsrat nur mit Qualifikations- und Härteklauseln verfassungsgemäß
Die Stiftung Familienunternehmen hat soeben ein verfassungsrechtliches Gutachten veröffentlicht über „Die Geschlechterquote für die Privatwirtschaft — zum Referentenentwurf des Bundesjustiz- und Bundesfamilienministeriums”. Der Verfasser ist Prof. Dr. Kay Windthorst von der Universität Bayreuth. Er kommt zu dem Ergebnis, dass die geplante starre 30%-Quote unangemessen sein kann und gegen das Gebot der Verhältnismäßigkeit verstoßen kann. Das könne durch eine Härteklausel vermieden werden. Sie habe sich insbesondere zu beziehen auf „Familienunternehmen, bei denen die Geschlechterquote zur Konsequenz haben kann, dass das Letztentscheidungsrecht der Familiengesellschafter im Aufsichtsrat entfällt oder erheblich beeinträchtigt wird. Eine Unangemessenheit ist jedenfalls dann anzunehmen, wenn die Quote dazu führt, dass ein Unternehmen wegen des Verlustes der Einwirkungsrechte der Familiengesellschafter seinen Status als Familienunternehmen einbüßt.” …
WeiterlesenHätten Sie es gewusst? Schwerpunktklausur Unternehmensrecht
Die Aufgabe wurde als Teil der Klausur im Schwerpunktbereich Unternehmen und Märkte im September 2014 an der Juristischen Fakultät in Düsseldorf gestellt.
„1. Die Vinum-AG (Grundkapital: 100 000 Euro) mit Sitz in Düsseldorf handelt mit Weinen in Filialgeschäften. Der Vorstand möchte die Geschäftstätigkeit ausweiten und einen Online-Vertrieb starten. Der Aufsichtsrat ist dagegen, weil er meint, die Kunden würden die persönliche Atmosphäre in den Ladengeschäften vorziehen. Daher verweigert er die nach der Satzung erforderliche Zustimmung. Der Vorstand beruft daraufhin eine Hauptversammlung (HV) ein, welche die Maßnahme billigt. Der Aufsichtsrat will sich damit nicht abfinden. Er ist der Auffassung, dass der HV die Kompetenz fehle, über diese Frage der Geschäftsführung zu entscheiden. Der Aufsichtsrat überlegt, den Beschluss anzufechten. Außerdem …
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